두산, BNG 대주주자격 놓고 해석 논란

시행령, 다양한 해석 가능...금융위 결정에 촉각

이 기사는 07월02일(15:30) 머니투데이가 만든 프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.

금융위원회가 두산의 BNG증권중개 대주주 변경 승인을 보류한 진위를 놓고 엇갈린 해석이 나오고 있다.

핵심은 대주주 자격을 규정한 증권거래법 32조의 시행령 18조 3항 별표 조항을 금융위 위원들이 어떻게 해석하느냐이다.

조항에는 최근 5년간 법, 영, 금융관련법령을 위반해 벌금형 이상을 받으면 증권사 대주주가 될 수 없다고 규정돼 있다.

지난 2005년 두산의 박용성, 용만 회장은 분식회계 혐의로 징역형을 선고받고 집행유예로 풀려났다. 120억 원의 벌금도 부과 받았다. 그리고 2007년 특별사면됐다.

논란은 여기서부터 시작한다. 단순히 사면을 통해 형 집행만 면제됐다면 두산은 BNG증권을 인수할 수 없다. 특별사면은 죄의 효력이 남기 때문이다. 하지만 박용성, 용만회장은 복권(復權)됐다. 표면상으로 죄가 없다. 두산이 BNG증권 인수합병에 나선 이유다.

문제는 증권거래법 법안이 추상적이어서 의도와 방식에 따라 다양한 해석이 가능하다는 데 있다.

법안에는 벌금형만 명시했을 뿐 사면이나 복권에 대해서는 일체 언급돼 있지 않다. 유권해석이 불가피한 것도 이 때문이다.

만약 금융위가 시장윤리를 확립하기 위해 죄를 지은 사실 자체에 주목할 경우 두산은 증권사 대주주 자격을 잃을 확률이 높다. 법적으로 복권됐어도 사회적 물의를 일으킨 책임에서는 자유롭지 못하기 때문이다. 하지만 법적인 문제로만 해석의 범위을 좁힐 경우 두산의 BNG인수 승인도 가능하다.

복병은 또 있다. 별표 2 대주주 변경승인요건 중 그 밖에 금융위원회가 정하는 건전한 금융거래질서를 해친 사실이 없을 것이란 조항이다.

그 밖에 라는 표현을 써 다양한 해석의 여지를 뒀다. 시행령만 보면 형사처벌 전력은 논외로 해도 도덕성을 문제 삼을만한 여지가 남아 있다.

결국 금융위의 판단에 따라 정반대의 결과가 나올 수 있는 셈이다.

법무법인의 한 관계자는 "금융위나 두산의 입장 모두 일리가 있고 논란의 여지도 있다" 며 "법안이 애매한 만큼 금융위의 결정에 두산이 불복해 행정소송을 제기할 가능성도 있다"고 말했다.

두산은 "일단 감독당국의 판단을 기다리겠다"는 입장이다. 반대 법리로 섣불리 대응했다가 금융위에 반기를 드는 모습으로 비춰지는 것이 부담스럽기 때문이다.

금융위는 오는 11일 정례회의를 앞두고 법률전문가들의 의견을 구하고 있어 어떤 결론을 낼지 주목된다.