IPIC는 이날 '현대오일 매각에 대한 입장'이라는 보도자료를 통해 "지난해 현대주주들이 우선매수권을 행사하지 않는다는 것을 전제로 20~50%의 현대오일 주식을 처분하려는 계획을 세우고 전략적인 투자자를 찾았다"면서 이 같이 밝혔다.
IPIC는 "제3자에 대한 매각을 추진하기에 앞서 선의를 갖고 현대주주들에게 먼저 매입조건을 제시할 기회를 주었지만 현대측에서는 아무런 제안을 하지 않았다"면서 "이에 경쟁입찰 방법을 통해 매각을 추진한 것"이라고 설명했다.
이어 "현대주주들에게도 매각 절차에 참여할 것을 통지했지만 역시 경쟁입찰에 참여하지 않았다"면서 "매각 과정에서도 매수희망자는 물론 현대주주들에게도 우선매수권이 있다는 사실을 여러차례 확인했다"는 점을 분명히했다.
IPIC는 "오히려 현대주주들은 2003년 주주간계약의 여러 규정을 위반하고 한국 법원과 중재절차를 통해 법적분쟁을 야기하는 방법으로 매각절차를 방해했다"며 "이는 현대주주들이 제3자가 제시한 높은 가격을 지불하는 것을 피하고 낮은 가격에 현대오일 주식을 매입하기 위한 부적절한 의도에서 비롯된 것"이라고 주장했다.
이에 따라 IPIC는 "현대주주들은 아무런 근거 없는 법적 분쟁 등을 통해 매각절차를 방해함으로써 스스로 주주간계약을 중대하게 위반했다"며 "이 같은 위반사항이 신속하게 시정되지 않을 경우 채무불이행을 선언하겠다"고 으름장을 놓았다.
또한 "현대주주들이 제기한 중재절차에서 승소할 것을 확신하고 있다"며 "중재로 인해 현대오일의 사업에 지장을 초래하는 일은 없을 것"이라고 강조했다.
IPIC는 말미에 "현대주주들의 분쟁의 일부는 자신들이 지명한 김정래 이사(현대중공업 임원)의 해임안건과 관련이 있다"면서 "주주총회에 김 이사의 해임안건이 상정된 이유는 그가 이사로서 충실의무를 위반해 현대오일의 업무를 심각하게 방해했기 때문"이라고 지적했다.
아울러 "현대주주들은 김 이사의 해임을 막기 위해 서산지방법원에 가처분을 신청했다"면서 "그러나 지난달 27일 서산지방법원은 김 이사가 현대오일의 이사로서의 충실의무를 위반한 증거가 있다며 현대주주들의 가처분을 기각했다"고 덧붙였다.
한편 현대중공업은 지난달 25일 이사회를 열어 IPIC가 보유한 현대오일 주식 1억7155만7695주(70%) 전량에 대한 주식매입권리 행사를 통지키로 했다고 밝혔다.
또 IPIC의 불복에 대비해 싱가포르 ICC 산하 국제중재 재판소에 법적분쟁 중재도 함께 신청했다.
당시 현대중공업 관계자는 "현대오일뱅크의 대주주인 IPIC가 현대중공업 등 舊현대계열 주주들과 지난 2003년 체결한 주주간계약을 위반했다고 판단해 이같이 결의했다"고 설명했다.
현대중공업 등 현대오일뱅크 지분을 보유한 현대계열사들은 당시 계약을 통해 법적 분쟁이 있을 경우 지분 매각을 진행할 수 없고, 계약 내용을 위반할 경우 위반한 주주가 보유한 지분 전체를 상대방이 매입할 수 있는 주식매입권을 부여했다.
다음은 현대오일 매각에 대한 IPIC의 입장 전문이다.
<현대오일뱅크 주식 매각에 대한 하노칼 홀딩(Hanocal Holding B.V.) 및 IPIC 인터내셔널(IPIC International B.V.)의 입장>
1. 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널은 IPIC(International Petroleum Investment Company)의 자회사입니다. 하노칼 홀딩 및 IPIC 인터내셔널은 현대오일뱅크 주식의 70%를 보유하고 있습니다. 현대중공업은 현대오일뱅크 주식 19.2%를 보유한 2대주주이며, 과거의 현대그룹에 속한 다른 주주들이 나머지 현대오일뱅크 주식 11.8%를 보유하고 있습니다(이하, 이들 주주들과 현대중공업을 통칭하여 ‘현대주주들’이라고 합니다).
2. IPIC는 단기이익을 극대화하기 위해 노력하는 벤처케피탈 혹은 사모펀드투자자(private equity investor)가 아닙니다. IPIC는 아부다비 정부의 소유입니다. IPIC는 직접 또는, 관계사를 통해 전세계 석유산업에 전략적 장기투자를 하고 있습니다. 또한 이러한 투자를 통해 파트너로서 모든 투자대상회사에게 주요 석유생산국인 아부다비의 지원을 제공하고 있습니다. IPIC는 설립 후 20년이 넘는 기간 동안, 아직까지 전세계적으로 어떠한 주요한 투자도 완전히 처분(exit)한 사실이 없습니다.
3. 하노칼 홀딩은 1999년 현대오일뱅크의 주식 50%를 취득, 현대주주들과 주주간계약을 체결해 현대오일뱅크의 주주가 되었습니다. 현대주주들이 지명한 대표이사의 경영하에 있던 2000년 및 2001년, 현대오일뱅크는 막대한 손실로 인해 재무상태가 악화되었으며, 이로 인해 거의 파산할 지경에 이르렀습니다. IPIC는 현대오일뱅크의 존속에 절실히 필요한 재정적 지원을 제공했던 반면, 현대측 주주들은 현대오일뱅크에게 어떠한 재정적 지원도 제공하는 것을 거부했습니다. 2002년 이래, 하노칼 홀딩이 지명한 새로운 경영진의 경영하에 현대오일뱅크의 경영과 재무상태는 개선되었으며, 현대오일뱅크는 그 이후 매년 이익을 창출하고 있습니다. 한편, 2003년에는 새로운 주주간계약(이하 ‘2003 주주간계약’)이 체결되었습니다.
4. 2003년 주주간계약과 관련해 부여된 권리에 따라, 하노칼 홀딩은 2006년 현대주주들로부터 현대오일뱅크 주식 20%를 추가로 취득했습니다. IPIC 인터내셔널은 후에 하노칼 홀딩으로부터 현대오일뱅크 주식 20%를 취득했으며, 이를 통해 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널은 현재 현대오일뱅크 주식 70%를 보유하고 있습니다.
5. 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널은 현대오일뱅크의 이익을 더욱 증진하고, 현대오일뱅크를 세계적인 정유회사로 만들기 위하여 노력하고 있습니다. 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널은 BTX 프로젝트(1.2조원 상당) 및 업그레이드 프로젝트(2.1조원 상당)의 2개의 대규모 투자를 제안했으며, 이는 이미 현대오일뱅크 이사회의 승인을 받아 진행 중에 있습니다. 이러한 투자는 현대오일뱅크의 미래 성공을 견고히 할 것으로 기대됩니다.
6. 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널은 작년에 최소 20%에서 최대 50%의 현대오일뱅크 주식을 처분하려는 계획을 세웠습니다. 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널은, 현대주주들이 우선매수권(right of first refusal)을 행사하지 않을 경우, 이러한 매각을 통해 현대오일뱅크의 성장에 기여하고 주주가치를 증대할 수 있는 전략적 투자자를 찾고자 했습니다.
7. 제3자에 대한 매각을 추진하기에 앞서, 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널은 선의를 가지고 현대주주들에게 먼저 매입조건을 제시할 기회를 주었으나, 현대주주들은 아무런 제안을 하지 않았습니다. 이에, 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널은 경쟁입찰 방법을 통해 제3자에 대한 매각을 추진했고, 현대주주들에게도 그러한 절차에 참여할 것을 통지했습니다. 그러나, 현대주주들은 그러한 경쟁입찰절차에도 참여하지 않았습니다.
8. 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널은 제3의 매수희망자들에게 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널이 보유한 일부 주식(50%)에 대해서는 현대주주들이 우선매수권(right of first refusal)을 보유하고 있음을 명확히 했으며, 이 점에 대해 제3의 매수희망자들의 확인을 받았습니다. 우선매수권은 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널이 제3자가 제안하는 가격 등 매각조건을 수락하도록 허용하는 한편, 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널이 현대주주들에게 동일한 조건하에 현대오일뱅크 주식을 우선매입할 수 있는 기회를 제공할 의무를 부여하고 있습니다. 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널은 현대주주들에게 적절한 기회에 우선매수권을 행사할 수 있는 기회가 부여될 것이라는 점을 여러 차례 확인해주었습니다.
9. 그러나, 현대주주들은, 매각절차 이전 및 진행 중에 매입조건을 제시하는 대신, 여러 가지 방법으로 매각절차를 방해하려고 시도했습니다. 특히 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널이 2003년 주주간계약의 여러 규정을 위반했다고 주장하는 한편, 한국 법원 혹은 중재절차를 통해 법적분쟁을 야기하는 방법으로 매각절차를 방해했습니다. 현대주주들은 그들이 주장한 2003년 주주간계약 위반으로 인해 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널은 2003년 주주간계약이 정한 바에 따라 현대오일뱅크 주식을 할인된 가격에 현대주주들에게 매도할 의무가 있다고 주장하고 있습니다. 그러나, 이는 현대주주들이 제3자가 제시한 높은 가격을 지불하는 것을 피하고 낮은 가격에 현대오일뱅크 주식을 매입하기 위한 명백히 부적절한 의도에서 비롯된 것입니다.
10. 현대주주들은 아무런 근거 없는 법적 분쟁과 절차적 방해를 통해 매각절차를 방해함으로써, 오히려 그들 스스로 2003년 주주간계약을 중대하게 위반했습니다. 이러한 위반사항이 신속하게 시정되지 않을 경우, 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널은 채무불이행(Event of Default)을 선언할 것이며, 2003년 주주간계약에 따라 현대주주들에게 자신들이 보유한 30%의 현대오일뱅크 주식을 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널에게 매각할 것을 요구할 것입니다.
11. 하노칼 홀딩, IPIC 인터내셔널 및 현대주주들의 권리는 현대주주들이 개시한 중재절차에서 최종적으로 확정될 것입니다. 중재절차에서 요구되는 비밀유지의무에 따라, 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널은 중재절차가 종결될 때까지 그 절차에 관해 추가적인 자료를 공개할 수는 없을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나, 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널은 중재절차에서 승소할 것을 확신하고 있습니다. 나아가, 하노칼 홀딩과 IPIC 인터내셔널은 중재가 어떠한 경우에도 현대오일뱅크의 사업에 지장을 초래하지 않을 것임을 믿고 있습니다.
12. 현대주주들과 하노칼 홀딩, IPIC 인터내셔널과의 분쟁의 일부는 현대주주들이 지명한 이사 김정래(현대중공업의 고위 임원)의 해임안건과 관련이 있는 바, 주주총회에 김정래 이사에 대한 해임안건이 상정된 이유는 그가 이사로서의 충실의무를 위반해 현대오일뱅크의 업무를 심각하게 방해했기 때문입니다. 현대주주들은 김정래 이사의 해임을 막기 위해 서산지방법원에 가처분을 신청했습니다. 그러나, 2008년 3월 27일 서산지방법원은 김정래 이사가 현대오일뱅크의 이사로서의 충실의무를 위반한 증거가 있음을 확인하고 현대주주들의 가처분을 기각하였습니다. 김정래 이사는 2008년 3월 31일 주주총회에서 적법하게 해임되었습니다.
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