마르스1호, 샘표식품 M&A 성공할까?

공개매수 시도...샘표 우호주주 이탈할 지 미지수

이 기사는 04월04일(15:37) 머니투데이가 만든 프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.

"지분율 50대 50."

우리투자증권 사모투자펀드(PEF) 마르스 1호의 공개매수 목표다. 공개 매수를 통해 지분 경쟁에서 동등한 위치까지 오르겠다는 것. 샘표식품에 대한 적대적 인수합병(M&A) 의사와 다름없다.

◇공개매수 배경은 = 우리투자증권이 공개매수에 나선 표면적 이유는 경영참여. 우리투자증권 관계자는 "지분 참여 이후 1년 6개월 이상 주주권 행사를 요구했지만 전혀 받아들여지지 않았다"고 강하게 샘표식품측을 비난했다.

실제 마르스1호는 2006년 9월 주식 매입 후 경영진 교체를 위한 표대결에서 번번히 고배를 마셨다. 특히 수차례의 법적 소송까지 시도했지만 샘표식품 현 경영진의 벽을 넘지 못했다.

현재 박진선 대표이사 등 특수관계인 지분율은 사업보고서상에는 31.86%(139만주)로 돼 있지만 실제로 우호지분을 포함하면 현 경영진의 지분율은 50%를 넘는다.

이런 와중에 스틸파트너스를 포함해 최소 5~6곳의 펀드와 기관이 마르스1호에게 '샘표식품 지분을 팔라'고 제의하기도 했다.

하지만 마르스1호 입장에서 이같은 제의에 응하기는 쉽지 않았다. 업계에서 '적대적M&A를 시도한 PEF'로 낙인찍혀 있는 판국에 시세차익만 얻고 지분을 처분할 경우 '먹튀'라는 낙인을 피하기 어려운 상황이었다.

따라서 적대적 M&A라는 비난에도 불구하고 '공개매수'라는 강수를 둘 수 밖에 없었던 것으로 파악된다. 일단 공개매수를 통해 지분 50%를 획득하면 샘표식품의 경영진 교체가 가능해진다.

이 관계자는 "문제가 있는 경영진은 제외되는게 맞다"며 "공개매수에 성공할 경우 주주총회를 소집, 경영진 교체에 나설 것"이라고 말했다.

다만 마르스1호측은 적대적 M&A라는 지적에 "펀드가 샘표식품을 직접 경영하지는 않을 것"이라며 "도덕성을 갖춘 전문경영인을 영입, 전체 주주가치를 대변할 수 있도록 하겠다"고 조심스런 입장을 내비쳤다.

◇공개매수 후 지분율 변동 = 공개매수 재원은 마르스1호에 남아있는 자금으로 대응한 후 부족한 부분은 캐피털 콜을 통해 추가 모집할 예정이다. 공개매수 가격은 주당 3만원으로, 총 매입자금은 267억.

이 관계자는 "공개매수 가격은 내부적인 분석을 통해 결정한 가격"이라며 "자금상의 문제는 없는 상황"이라고 설명했다.

하지만 마르스1호가 공개매수 작업에 성공, 최대주주의 위치를 확보하기는 그리 쉽지 않을 것으로 전망된다.

현재 박진선 대표와 특수관계인으로 분류된 현 경영진 지분 31.46%와 마르스 지분 29.97%를 제외한 지 분은 38.57%, 총 171만4363주에 달한다. 마르스 1호가 목표를 달성하려면 이 남은 지분의 절반 이상을 사들여야 한다.

문제는 주주구성 요건이다. 14인의 법인 및 개인 기타주주가 확보한 물량이 무려 21.90%에 달한다. 이들의 대다수가 샘표식품의 협력사, 관계사들로 구성된 현 경영진의 우호지분으로 알려지고 있다.

뿐만 아니라 소액주주들 가운데 일부도 샘표식품측 우호지분으로 분류된다. 현 경영진과 우호지분을 모두 합친 샘표식품의 지분율은 55% 가량에 달한다.

실제로 최근 몇년간 주주총회에서 샘표식품과 마르스1 호의 대결이 압도적으로 샘표측의 승리로 돌아간 것도 이때문이다. 마르스1호는 시장에서의 공개매수 이외에도 여타 주주들을 찾아다니며 이들을 끈질기게 설득, 방향을 돌리는 작업을 성공시켜야 한다.

◇샘표식품, 우호주주 이탈 힘들 것 = 이 때문에 마르스 1호측도 공개매수 실패 가능성도 배제하지 않고 있다. 이 관계자는 "공개 매수의 실패 가능성도 예상하고 있다"며 "설사 실패하더라도 기업 가치를 올리는 활동을 계속 펼쳐나갈 것"이라고 덧붙였다.

샘표식품은 마르스1호의 공개매수 방침이 선언되자 곧바로 박 대표 주재로 임원진 회의를 개최해 대책방안을 논의 중이다.

그러나 우호주주들의 '이탈'만 단속할 수 있다면 그리 큰 문제는 없을 것으로 보고 있다. 샘표식품 관계자는 "예상하지 못한 일이었기에 당장은 이렇다할 방안이 없다"면서도 "그러나 오랜 협력관계에 기반한 우호주주들의 마음은 거의 변하지 않을 것으로 본다"고 자신했다.