만도·하이마트 매각차익 세금 韓서 낼까?

CCMP·AEP, 모두 네덜란드 법인세워 지분거래… 조세조약 적용vs배제 관건

이 기사는 01월25일(13:22) 머니투데이가 만든 프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.

만도와 하이마트 매각으로 거액의 차익을 얻은 외국계 사모펀드가 한국 정부에 세금을 내게 될지가 관심사로 떠오르고 있다. 두 회사 모두 지분거래가 국내가 아닌 네델란드에서 이루어져 한국-네델란드간 조세조약을 어떻게 적용할지가 관건이다.

외국계 사모펀드 CCMP캐피탈(옛 JP모건파트너스)과 어피니티에쿼티파트너스(AEP, 옛 UBS캐피탈)는 만도를 인수할 때 각각 지분 70%, 30%를 보유한 네덜란드 법인 '만도 홀딩스'(Mando Holdings B.V)를 세웠다. 양측은 다시 이 법인이 소유한 네덜란드 법인 '선세이지'(Sun sage B.V.)를 통해 주식을 거래했다.

AEP는 하이마트의 경우에도 먼저 네덜란드 법인 '코리아 CE 홀딩스'(Korea CE Holdings B.V)를 세우고 다시 이 회사가 100%지분을 보유한 국내법인 하이마트 홀딩스를 설립해 지분을 매입, 매각했다.

결국 만도, 하이마트 지분거래자는 형식적으로는 모두 네덜란드 법인인 셈이다. 과세여부는 양국간 맺어진 조세조약을 어떻게 해석하고 적용하느냐가 관건이 된다.

과세당국에 따르면 한국과 네덜란드는 지난 81년 조세조약을 체결한 후 현재까지도 이를 그대로 사용하고 있다. 해당 조약 14조는 "양도로 발생하는 이득에 대해서는 양도인이 거주하는 국가에서 과세한다"라고 규정하고 있다. 이 조항이 현CCMP나 AEP가 내세운 네덜란드 법인에 적용되면 국내 원천징수가 쉽지 않은 상황.

그러나 조세조약만으로 상황을 판단하기는 이르다. 이를 외국계펀드에 그대로 적용해 줄지 여부가 남아있다.

이미 국세청은 작년 4월 CCMP가 만도 인수후 거둬들인 배당이익에 대해 국내 원천징수세율(25%)를 적용해 과세한 바 있다. 당시 선세이지측은 네덜란드 법인인 만큼 조세조약을 적용해야 한다며 배당금의 10%만 원천징수 세금으로 냈다. 그러나 국세청은 세무조사를 거쳐 "선세이지는 직원도 사무소도 없는 페이퍼컴퍼니에 불과하며 실질수익자로서 위치를 법적으로 확인할 수 없다"고 해석, 조약 적용을 배제했다. .

이런 선례가 다시 적용된다면 선세이지는 만도를 통해 거둔 주식양도차익에 대해서도 국내에서 세금을 내야 한다. 국내 소득세법 등에 따르면 소액주주가 아닌, 지분율 25%이상인 과점주주인 경우 주식양도차익과 관련, 양도가액의 10% 혹은 양도차익의 25%가운데 적은 금액을 세금으로 내야한다.

국세청 관계자는 "현재로서는 해당건에 대해 과세여부를 미리 말할 수 없다"면서도 "조세조약이 선세이지의 양도차익에 적용될지, 아니면 실질과세원칙을 적용할지 등을 시간을 두고 다시 검토해봐야 한다"는 입장이다.

하이마트의 경우도 만도와 유사한 상황. 하이마트 홀딩스는 국내법인으로 설립됐지만 지난해 4월 하이마트와 합병되면서 실체가 사라졌다. 결국 실질귀속자는 네덜란드 법인인 코리아 CE홀딩스가 된다.

코리아CE홀딩스는 지난 2006년 하이마트로부터 그해 영업이익(869억9000만원)의 90%에 달하는 782억원에 달하는 배당을 챙긴 바 있다. 배당성향으로는 89.9%, 배당률은 무려 573%에 달한다. 이에 대해서는 아직까지 과세당국은 만도처럼 배당세를 매기지 않은 것으로 알려진다.

그러나 과세당국이 네덜란드 현지법인 코리아CE홀딩스를 '페이퍼컴퍼니'로 규정할 경우 배당 뿐만 아니라 매각차익에 대한 세금을 국내에서 매길 가능성도 없지 않다. 만일 만도나 하이마트에 대한 원천징수가 확정된다면 각각에 대해 매각차익(매각금액-인수금액)의 25%인 각각 420여억원, 2800억원 가량의 세금이 부과된다.

과세여부에 영향을 줄 변수는 이외에도 많다. 우선 작년말부터 정부가 추진해온 한국과 네덜란드간 조세조약 개정상황이다. 세부내용은 알려지고 있지 않지만 개정사항에서 외국법인의 주식양도차익에 대해 거주지국 과세원칙을 수정하는 등의 방안이 포함된다면 국내 과세는 좀 더 힘을 얻을 수 있다.

새 정부의 친기업적 성향 여부도 염두에 둘 만한 부분이다. 최근 데이비드 엘든 대통령직 인수위 국가경쟁력강화특별위원장이 "외국인 투자 유치를 위해 이익금의 본국 송환이 보장돼야 한다"고 주문한 점이 대표적인 예. 새 정부의 입장이 과세당국의 판단에 영향을 미칠 가능성도 배제하기 어렵다.