토리야마 쿄이치 일본 와세다대 법무연구과 교수(오른쪽)가 '이사의 충실의무 확대 논란과 주주이익 보호' 세미나에서 발언하고 있다./사진=한국경제인협회
한국경제인협회 등 8개 경제단체와 한국기업법학회는 15일 서울 여의도 FKI타워에서 '이사의 충실의무 확대 논란과 주주이익 보호' 세미나를 개최했다.
기조발제에 나선 토리야마 쿄이치 일본 와세다대 법무연구과 교수는 한국의 상법에 해당하는 일본 '회사법'을 설명하며 "만약 이사가 주주에게 직접 의무를 져야 한다는 제안이 있다면 이사와 주주 사이에 직접적 법률관계가 없다는 지금까지의 생각에 반하는 것"이라고 했다. 또 "이사의 임무 해태(懈怠)로 주주에게 발생하는 직접 손해에 대해선 회사법에 근거해 이사에게 손해배상책임을 물을 수 있다"며 "새롭게 이사의 주주에 대한 의무를 법으로 정하는 것은 실익이 없다"고 밝혔다.
이어진 주제발표에서 박준선 제주대 법학전문대학원 교수는 우리 법체계(대륙법계)와 다른 영미법계 법리를 그대로 적용하는 것은 무리가 있다고 지적했다. 강영기 고려대 금융법센터 교수는 지배주주가 있는 상장회사에서 소수 주주 보호, 소수 주주와 대주주 간 이해 상충 리스크를 감독할 필요는 있지만 상법에 '주주의 비례적 이익 보호' 문구를 추가하는 등의 방안은 바람직하지 않다고 지적했다.
주제발표 이후 종합 토론에서 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수도 "기업 분할·합병 과정에서 발생하는 소수 주주 피해를 '이사 충실의무 확대'로 해결하려는 것은 올바른 해법도 아니고 효과도 기대할 수 없다"며 "현시점에서 필요한 것은 오히려 이사의 책임을 면제해 줄 '경영판단 원칙' 도입"이라고 말했다.