(세종=뉴스1) 김기남 기자 = 최상목 경제부총리 겸 기획재정부 장관이 지난 27일 세종시 정부세종청사에서 열린 출입기자단 간담회에 참석하며 질의에 답하고 있다.2024.5.28/뉴스1 Copyright (C) 뉴스1. All rights reserved. 무단 전재 및 재배포, AI학습 이용 금지. /사진=(세종=뉴스1) 김기남 기자
한국경제인협회가 10일 공개한 '주주의 비례적 이익을 전제로 하는 이사의 충실의무 인정 여부 검토' 연구용역 보고서에 따르면, 2020년 LG화학 물적분할 과정은 이같은 움직임의 단초가 됐다. 당시 물적분할을 결의하면서 신설회사인 LG에너지솔루션의 상장을 발표했는데, '알짜 사업부'를 떼어냈다는 평가 속에서 LG화학 주가가가 급락했다. 이 과정에서 모회사 소수주주를 보호해야 한다는 목소리가 높아졌고, 관련 제도 전반을 개선해야 한다는 주장으로 이어졌다. 이후 소수주주 보호 방안 중 하나로서 상법상 이사의 충실의무를 확대 개편하는 것을 내용으로 하는 상법개정안이 국회에 제출됐다.
예를 들어, 신주 발행을 통한 자금 조달은 회사에 이익이 되지만 기존 주주 지분을 희석시켜 주주 입장에선 손해다. 반대로, 배당, 자사주 매입 같은 주주환원 정책은 주주에겐 이익이지만 회사는 손실을 감내해야 한다. 이사진이 회사에 끼칠 손실을 피하려고 주주에 손실을 입히면 민사상 손해배상 리스크를 안게 되고, 거꾸로 주주 손실을 막으려다 회사에 손해가 발행하면 배임죄로 처벌받을 수 있다. 결국, 회사와 일부 주주간 이해가 상충할 때 이사진은 리스크를 의식할 수밖에 없고, 이 과정에서 과감하고 신속한 의사결정은 어려워질 수 밖에 없다는 주장이다.
이사 충실의무 관련 해외 주요국 사례/그래픽=윤선정
재계 관계자는 "한국이 상법을 개정한다면 주요국 중 회사·주주에 대한 이중 충실의무를 기업인에게 부담시키면서 배임죄 처벌 조항까지 둔 유일한 사례가 될 것"이라고 말했다.
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재계는 이같은 상법개정이 회사법의 근간을 흔들 수도 있다고 주장한다. 대법원 판례는 회사의 이익과 주주의 이익은 엄격히 구별되며, 회사의 이사는 '회사의 사무를 처리하는 자'이지 '주주의 사무를 처리하는 자'가 아니라고 일관되게 판단하고 있다. 상법이 개정돼 '주주에 대한 충실의무'가 추가되면 법원의 기존 법 해석과 정면 충돌이 발생할 수 있다.
'자본 다수결 원칙'(주총에서 1주 1의결권 원칙에 따라 모든 주주가 보유한 지분만큼의 의결권을 행사하고 다수결 원리에 의해 안건을 최종 결의)이 훼손될 가능성도 있다. 개정안의 '주주의 비례적 이익'이라 함은 대주주와 소수주주의 뜻이 달라도 이사가 소수주주의 이익을 충실히 대변해야 한다는 뜻으로 읽히는데, 이렇게 되면 소수주주가 누리는 이익이 보유 지분 대비 과대평가될 수 있다는 지적이다.