M&A 전문변호사가 말하는 M&A 성공전략

'알기 쉬운 M&A와 지분투자 실무' 저자 김의권 변호사

김의권 법무법인 승앤파트너스 파트너 변호사. /사진=김휘선 기자 hwijpg@

"M&A는 독이 든 성배입니다. 승자의 저주를 당하지 않으려면, 실사를 열심히하고, 진술과 보증조항으로 안전장치를 갖춰야 합니다. 무엇보다 무리하게 자금을 조달해 인수하지 않아야 합니다"

김의권 법무법인 승앤파트너스 파트너 변호사는 최근 머니투데이와의 인터뷰에서 인수합병(M&A)의 성공 여부는 제대로 된 실사, 진술과 보증조항, 현실적인 자금 조달에 달려 있다고 해도 과언이 아니라며 이같이 말했다.

김 변호사는 2007년에 경영권 분쟁이 있었던 동아제약(이후 동아쏘시오홀딩스로 지주회사 전환)에 합류해 12년간 근무하며 계열사 인수, 매각 등 크고 작은 딜을 수행했다. 이를 통해 경영의 종합예술이라 불리는 M&A에 대한 이해도가 높아지게 됐다. 처음에는 투자자들의 의구심을 불러일으켰으나 지금은 성공적인 M&A 사례로 평가되는 에스티팜(인수 당시 삼천리제약) 인수 과정에도 참여한 바 있다.

그는 법무법인 울타리에서 벗어나 직접 현장에서 부딪혀보며 실무자들이 자주 하는 실수는 무엇인지, 어떻게 해야 성공적으로 M&A를 마칠 수 있는지 깨닫게 됐다. 김 변호사는 "2007년부터 2018년까지 제약/바이오기업에 근무하며 M&A 과정 전반에 참여해왔다"며 "이를 통해 다각적인 관점에서 M&A를 바라보는 관점을 키울 수 있었다"고 했다.

과거 제약/바이오 업계에서 그리고 지금 다시 법무법인 소속 변호사로 근무하며 그가 느낀 가장 큰 문제는 중소기업 실무자들이 M&A 과정에서 실사를 대수롭지 않게 여긴다는 점이었다. 그는 "규모가 큰 대기업과 달리 중견기업이나 중소기업 실무자들은 제대로 된 계약서 검토나 법무 실사 단계를 거치지 않고 상호 간 합의만으로 딜을 수행하는 경우가 많았다"며 "법무 실사 검토로 협상이 길어지자 쓸데없는 데 왜 진을 빼느냐는 항의를 들은 적도 있다"고 말했다.

김 변호사는 "회사의 자료를 꼼꼼히 살펴보며 리스크를 판단하는 절차인 실사가 중요하다는 점은 두말할 나위가 없다"며 "실사를 제대로 하지 않은 탓에 진술보증조항 위반으로 법원을 찾는 중소기업이 늘고 있다"고 했다.

이어 "매수자 입장에서는 회계상 나타나지 않은 비자금 문제는 없는지 계약 체결 이전 중대한 법령 위반 사실은 없는지 확인하고, 혹시라도 회사가 부담하게 될 리스크가 있다면 계약 종결 이후에도 매도인이 책임지도록 하는 조항을 넣어야 한다"고 설명했다.


김 변호사는 "피투자자 또는 피인수자 입장에서는 기술 탈취 등의 문제를 사전에 차단하도록 노력해야 한다"며 "최종적으로 계약이 무산되어도 실사 진행 후 투자자나 매수인이 유사한 제품을 생산할 경우 비밀유지의무 위반으로 간주해 페널티를 부담하도록 하는 게 바람직하다"고 말했다.

필요하다면 법률 대리인의 도움을 받을 필요가 있다고도 조언했다. 현실적으로 피투자자나 피인수인의 경우 매수인과 투자자보다 상대적으로 을의 위치에 있어 논리적으로 협상하기 쉽지 않기 때문이다.

한편 김 변호사는 자신의 몸집보다 큰 회사를 인수·합병하는 추세를 경계해야 한다고 지적하기도 했다. 그는 "미국과 달리 국내에서는 작은 규모의 회사가 무리하게 큰 회사를 인수하려다 고생하는 경향이 있다"며 "재계 순위와 같은 껍데기에 집착하지 말고 인수기업과 피인수기업, 투자자와 피투자자가 모두 윈윈(Win-Win)할 수 있는 M&A 전략을 세우는 게 중요하다"고 밝혔다.