이용우 "사모 CB·BW '최대주주 콜옵션' 금지해야"… 법안 발의

이용우 더불어민주당 의원. /사진제공=이용우 의원실.

사모 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 발행 시 최대주주와 특수관계인에게 콜옵션 부여를 금지하고, 상장사가 해당 사채를 만기 전 취득하더라도 지체 없이 소각하도록 강제하는 법안이 발의됐다.

국회 정무위원회 소속 이용우 더불어민주당 의원은 이런 내용을 담은 자본시장법 개정안을 대표발의했다고 11일 밝혔다.

현행 법은 상장사가 BW 발행 시 신주인수권만 양도할 수 있는 사모 발행을 금지한다. 상장사 경영진이 경영권·지배권 방어를 목적으로 BW를 이용할 수 없도록 하기 위해서다.

이용우 의원실에 따르면 최근 CB에 콜옵션을 부여해 발행사가 전환사채를 인수한 투자자에게 추후 일정량의 CB를 되팔 수 있는 '콜옵션부 CB' 발행이 늘어나고 있다. 콜옵션부 CB는 발행사가 콜옵션만 분리해 보유하다가 제3자에게 매도하는 방식으로 활용되고 있다. 발행사 대주주나 특수관계자가 콜옵션을 매수한 뒤 유리한 시점에 이를 행사해 지분을 확보한다는 지적이 제기됐다.

이용우 의원은 "통상 CB의 50% 이상에 대해 콜옵션을 부여하는 조건으로 발행된다"며 "대주주 또는 특수관계자들에게 양도를 통해 불법 및 부당이익 편취와 저가로 발행된 신주의 물량폭탄에 따른 주가폭락으로 일반투자자는 대규모 손실을 보는 문제가 발생해 제도 개선 요구가 많았다"고 했다.

개정안은 상장사에 사모 CB, BW에 대해 최대주주 또는 특수관계자에게 콜옵션을 부여할 수 없도록 하는 내용을 담았다. 상장사가 해당 사채를 만기 전 취득하더라도 지체 없이 소각하도록 규정한다. 이 의원 법안에는 위반 시 발행자에 대해 1년 이하 징역 또는 3000만원 이하 벌금에 처하도록 하는 처벌 조항도 포함됐다.