에스디바이오센서, 유증 후 지배구조 변화…바이오노트 최대주주 등극

2278억원 규모 유증에 2261억원 참여키로
지분율 23.6%→35.76%로…조영식 2대주주로
오너 개인회사, 바이오노트 장내매수도 이어져

체외진단 전문기업 에스디바이오센서 지배구조에서 바이오노트 입지가 강화됐다. 에스디바이오센서 최대주주 등극을 앞둔 상황에서 오너의 개인회사가 보유 지분을 늘리고 있다. 즉 오너와 핵심 계열사인 에스디바이오센서 간 이음새로서 자리를 굳혔다. 분산됐던 에스디바이오센서 지배구조가 보다 명확해진 모습이다.

27일 동물진단 전문기업 바이오노트는 에스디바이오센서 일반공모 방식 유상증자에 2261억원 규모로 참여하기로 결정했다고 밝혔다. 오는 28일 주금 납입이 완료되면 바이오노트는 에스디바이오센서 주식 1984만9810주를 추가 취득하게 된다. 이번 유증에서 예정한 모집 주식 총수가 2000만주라는 점을 감안할 때, 바이오노트가 물량 대부분을 인수하는 셈이다.

이번 유증은 에스디바이오센서가 미국 메리디안 바이오사이언스 인수금융 차입금(5억달러·6380억원) 일부를 상환하기 위해 지난달부터 추진한 것이다. 당초 규모는 3104억원으로 계획됐다. 바이오노트는 일찌감치 이번 유증에 최대 2600억원 규모로 참여하겠다고 발표했다.

다만 유증 발표 후 에스디바이오센서 주가가 하락하면서 주당 발행가가 1만5520원에서 1만1390원으로 떨어졌다. 통상 유증은 기존 주주가치를 희석시킨단 우려 탓에 주가에 악재로 평가된다. 유증을 통해 조달 가능한 자금도 최대 3104억원에서 2278억원으로 축소됐다. 이로 인해 바이오노트가 참여할 수 있는 물량은 최대 1675만2500주에서 2000만주로 늘었다. 같은 출자금으로 에스디바이오센서 지분율을 최대 2.46%포인트 더 늘릴 수 있게 됐던 것이다. 실제 바이오노트는 이번 유증에서 처음 발표보다 많은 주식을 인수했다.

이 과정에서 바이오노트는 에스디바이오센서의 새로운 최대주주로 등극했다. 에스디바이오센서는 6월 말 기준 조영식 에스디바이오센서 회장이 지분율 31.2%로 최대주주, 바이오노트가 지분율 23.6%로 2대주주였다. 하지만 이번 유증에 바이오노트가 적극 참여하면서 바이오노트의 에스디바이오센서 지분율이 35.76%로 12.16%포인트나 올랐다. 반면 조 회장 지분율은 26.2%로 떨어졌다. 이번 유증으로 1, 2대주주가 맞바뀐 것이다. 물론 바이오노트의 최대주주도 조 회장(3월 말 지분율 49.73%)으로 경영권이 바뀌진 않는다.

이번 유증으로 에스디바이오센서로선 '조 회장→바이오노트→에스디바이오센서'로 이어지는 지배구조가 보다 명확해지는 효과를 얻었다. 그 동안에는 조 회장, 바이오노트가 에스디바이오센서에 대한 영향력을 나눠가지는 구조였는데, 바이오노트가 에스디바이오센서 최대주주가 되면서 사실상 지주사 역할을 하는 구조로 정리가 된 셈이다. 바이오노트 관계자는 이번 유증 참여 배경에 대해 "명확한 지배구조 체제를 구축하고 바이오노트 기업가치를 제고하기 위해 내린 결정"이라고 말했다.

눈에 띄는 건 유증이 진행되던 시기 바이오노트에 대한 에스디바이오센서 오너일가의 지배력도 커졌단 점이다. 조 회장이 지분 100%를 보유한 개인회사 에스디비인베스트먼트가 바이오노트 보유 주식을 꾸준히 늘렸기 때문이다. 에스디비인베스트먼트는 지난 10일부터 12차례에 걸쳐 바이오노트 주식을 장내 매수했다. 총 88억원 어치다. 이는 지난해 12월 바이오노트가 코스피에 상장하고 처음 실시된 장내 매수다.


이에 따라 에스디비인베스트먼트의 바이오노트 지분율은 기존 13.09%에서 14.72%로 소폭 올랐다. 조 회장, 에스디비인베스트먼트 등 특수관계인들의 바이오노트 지분율도 현재 69.5%로 상당히 높은 편이다. 다만 바이오노트 관계자는 에스디비인베스트먼트의 바이오노트 매수와 관련 "저평가 회사에 대한 투자 확대, 바이오노트의 글로벌 바이오컨텐츠 및 동물진단 시장 진출에 대한 기대감 반영 결과로 받아들이고 있다"고 전했다.