황금낙하산 조항을 도입하려는 바이오사들도 눈에 띈다. 인벤티지랩 (11,970원 ▼80 -0.66%)은 적대적 M&A로 해임될 경우 통상적인 퇴직금 이외 퇴직보상금으로 '대표이사에 50억원을, 이사에게 30억원을 해임 후 15영업일 이내 지급한다'는 조항을 정관에 신설할 계획이다. 비엘 (2,565원 ▲110 +4.48%)도 적대적 M&A로 해임될 때 통상적 퇴직금 이외 퇴직보상금으로 '대표이사에 200억원, 이사 및 감사에 각각 100억원을 퇴직 후 7일 이내 지급한다'는 조항을 정관에 추가할 예정이다.
적대적 M&A 방지 조항 도입은 최대주주 측 지분이 낮은 바이오사 특성에 기인한다. 바이오기업들은 수익 창출까지 오랜 연구개발 기간이 소요된다. 이에 상당수 바이오사들이 수익 창출 전 필요한 자금 마련을 위해 유상증자, 전환사채 등으로 투자금을 조달했고 최대주주 측 지분은 상당부분 희석됐다. 위 4개사 최대주주 측 지분율도 제놀루션 25.23%, 테라젠이텍스 9.21%, 인벤티지랩 25.02%, 비엘 7.14%로 높은 편은 아니다.(지분율은 작년 11월 상장한 인벤티지랩을 제외하고 모두 작년 9월 말 기준)
"정상적 M&A 방해" 지적도 적대적 M&A 방지 조항이 '경영권 방어'란 긍정적 측면만 인정받는 것은 아니다. 한 ESG(환경·사회·지배구조) 평가업계 관계자는 "적대적 M&A를 기업 주주가치를 개선시키는 것으로 보는 입장에선 기존 경영권을 지나치게 보호해 정상적인 M&A까지 방해할 수 있다고 볼 수 있다"고 했다. 실제 올해 일부 바이오사들에선 적대적 M&A 방지 조항을 지우려는 움직임도 나타났다. HLB (105,200원 ▼4,500 -4.10%), HLB생명과학 (20,450원 ▼950 -4.44%), 노터스 (4,510원 ▲95 +2.15%) 등 HLB 계열사들은 황금낙하산 조항을 도입한지 1년 만인 올해 삭제를 결정했다.
오스코텍 (27,600원 ▼550 -1.95%)은 주주제안으로 초다수결의제 조항 삭제 안건이 주총에 올라왔다. 주주들은 "발행주식 총수의 80%를 얻어야 주주가 제안한 이사를 선임할 수 있다는 조항은 지분 10%대의 소수지분 지배주주의 경영권이 신성불가침이 돼 1주 1의결권인 주주평등 원칙을 위배한다"며 "이사회의 다양한 구성을 막아 독립성 및 투명성을 저해하고 소수 지배주주의 경영권 남용을 초래할 수 있어 다수 시장에서 유통되는 주식들의 가치를 떨어뜨릴 수 있다"고 밝혔다.
송민경 한국ESG기준원 선임연구위원은 "주식회사 제도는 경영진이 주주를 대표해 회사 이익을 위해 최선을 다하도록 경영을 하는 것"이라며 "기업을 둘러싼 전 이해관계자들의 이익을 고려해 중장기 가치를 높일 수 있는 방향으로 경영진이 경영을 하도록 유도해야 한다"고 말했다. 이어 "이게 안 되는 경영진에 주주들이 문제를 제기하거나 이들의 연임을 방지하는 등 움직임이 정상적인 자본시장의 모습"이라며 "설득력이 떨어지는 방식으로 경영진 교체를 막아 주주 이익 증진을 어렵게 하는 건 문제로 개선이 필요하다"고 했다.