힘세진 주주…바이오사 잇단 경영권 분쟁

국내 바이오사들이 줄줄이 이달 정기 주주총회에서 소액주주들과 표대결을 벌인다. 이견을 빚는 안건은 이사 선임, 이사 해임, 정관 변경 등 다양하다. 최근 SM, KT&G 등 상장사에서 나타난 주주 행동주의가 바이오 기업으로 확산한 모습이다. 주주 행동주의는 주주들이 배당이나 주식 차익 실현에만 집중하던 관행에서 벗어나 기업의 의사결정에 적극 참여하는 행위를 말한다. 다만 소액주주들과 갈등을 겪는 대부분의 바이오사들은 최대주주 측 지분율이 10% 안팎으로 낮아 경영권에 위협을 받을 가능성도 배제할 수 없다.

7일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 분자진단 전문기업 파나진의 소액주주들(조모씨 외 13명)은 지난달 말 사측을 상대로 주주명부 열람 및 의안 상정 가처분 신청을 냈다. 이중 의안 상정 가처분 신청은 △임시의장 선임 △사내이사 김명철, 사외이사 이규섭·김헌주 선임 △감사 기철 선임 의안을 오는 31일 정기 주총에 올려달라는 것이다. 파나진 측은 "법적 절차에 따라 대응할 예정"이라고 했다.

파나진 소액주주들이 들고 일어난 것은 김성기 대표에 대한 불신 때문이다. 소액주주들은 김 대표가 진단시약 업체 시선바이오머티리얼스에 파나진의 기술을 유출했다고 주장하고 있다. 시선바이오머티리얼스는 김 대표의 아내인 박희경 대표가 2012년 설립한 진단시약 업체다. 박 대표는 이전까지 파나진에서 진단제품 사업총괄 상무로 근무했다. 이에 파나진 소액주주들은 작년 말에도 법원에 임시 주총 소집허가 신청을 냈다. '사외이사 이규섭·김헌주, 감사 기철 선임'을 위한 임시 주총을 열게 해달라는 요청이다. 다만 법원이 기각하면서 임시 주총은 열리지 않았다.

파나진 소액주주들은 경영진 교체를 요구하고 있다. 현재로선 주총에서 표 대결 시 김 대표 승리를 장담하기 어렵다. 이미 작년 11월 소액주주들이 김 대표 및 특수관계인 지분(작년 9월 말 기준 12.93%)을 넘어서는 지분을 확보해서다.

디엔에이링크, 아이큐어는 이달 주총에서 소액주들이 제안한 안건을 놓고 표결에 나설 예정이다. 두 회사 역시 작년부터 소액주주들과 경영권 갈등을 벌였다. 낮은 주주가치가 다툼의 발단이다. 디엔에이링크 소액주주들은 이달 주총에 이종은 대표를 포함한 이사 4인의 해임안과 함께 후보로 추천한 이들의 사내이사, 사외이사, 감사 선임안을 제안했다. 사내이사, 사외이사, 감사 선임 안건에는 사측이 제안한 후보자들도 올라있다. 문제는 이종은 대표 측의 지분율이 4.7%에 불과하단 점이다. 소액주주들은 공동보유 약정을 통해 지분율을 23.28%까지 모았다.

아이큐어 소액주주들은 전환사채(CB) 발행 한도를 3000억원에서 1500억원으로 낮추는 정관 변경을 제안했다. 사측이 낸 인물과 다른 감사 후보를 제안하고, 이사 및 감사 보수한도를 사측보다 1억원씩 낮춘 금액으로 제시했다. 모두 주총에서 표대결이 불가피하다.

헬릭스미스, 휴마시스는 사측이 올린 안건에 대해 소액주주들과 표대결이 예정된 회사들이다. 두 회사는 지난달에도 주총을 열어 표대결을 벌인 바 있다. 헬릭스미스는 이번 주총에 소액주주 측 사내이사인 김훈식·박재석·최동규 해임, 새로운 이사 및 감사위원회 위원 등 선임 안건을 올렸다. 휴마시스는 이사회 소집기간 조정(회일 7일 전→1일 전), 분기배당 신설 등을 골자로 한 정관 변경, 이사 및 상근감사 선임 등의 의안을 부의했다. 두 회사 역시 최대주주 측 지분율이 15%를 넘지 않는다.


일각에선 최대주주 지분율이 낮은 바이오사 특성상 소액주주들과의 잦은 표대결에 우려를 보내기도 한다. 상장사협의회 관계자는 "최근 많아진 주주제안은 국내 행동주의 주주들이 가장 적극적으로 활용하는 방식"이라며 "주주제안 요건이 상당히 완화돼있기 때문"이라고 했다. 하지만 "과도한 배당 요구나 경영권 위협으로 회사의 지속가능한 성장을 저해하는 제안들은 지양돼야 한다"며 "제도적으로는 최소 1년 이상 주식을 보유한 장기 주주에게 제안권을 인정해주는 등 적정 수준으로 요건을 손봐야 할 필요가 있다"고 했다.