오스템임플란트 마곡 중앙연구소 전경/사진=오스템임플란29일 IB(투자은행) 업계에 따르면 UCK와 MBK파트너스(이하 UCK컨소시엄)은 최 회장이 보유한 오스템임플란트 주식 144만2421주와 함께 최 회장 및 특수관계인이 보유한 오스템임플란트 종속법인들의 지분전량을 인수하기로 했다.
전체 구조에 큰 문제는 없다. UCK컨소시엄은 오스템임플란트 주식 공개매수 가격과 관련해 대주주와 소액주주에 동일한 기준을 적용하겠다고 밝혀 통상적인 M&A(인수합병)가 대주주에게만 혜택을 준다는 지적에서 자유로워졌다. 그러나 이런 상황이 KCGI에는 달갑지 않다.
물론 KCGI가 시비를 걸 부분은 있다. 우선 UCK컨소시엄이 오스템임플란트를 인수한 이후 최 회장의 거취가 이슈인데 UCK컨소시엄이 공개매수에 성공하면 회사의 1대 주주가 되고, 최 회장은 9.6%를 보유한 2대 주주로 남게 된다. 또 최 회장은 사외이사 포함 2인의 후보를 지명할 수 있는 권한도 갖는다. UCK 컨소시엄은 사외이사 포함 4인을 후보자를 지명하고, 양측은 1인의 후보자에 대해서는 합의해서 지명하기로 했다.
그 밖에 주요 경영사항에 대해서도 의결권을 공동으로 행사한다. 앞서 최 회장 퇴진을 골자로 KGCI가 제시한 지배구조 개선안과는 배치되는 내용이다. 아울러 최 회장은 일정 기간 동안 3회 이내의 범위에서 UCK컨소시엄이 가져간 지분 중 일부에 대한 콜옵션 권한도 갖는다.
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지난해 3분기 기준 오스템임플란트의 2대 주주인 리자드에셋매니지먼트의 지분은 7.18%다. KCGI는 유한회사 에프리컷홀딩스를 통해 지난해 12월21일부터 이달 18일까지 지분 6.92%를 확보했다.
KCGI 관계자는 "UCK와 MBK파트너스가 경영효율화와 바이아웃 전문가인 만큼 오스템임플란트를 인수하는 것에 대해서는 환영하지만, 최 회장 거취에 관해서는 확인해야 할 부분이 있다"며 "오스템임플란트 저평가와 지배구조 문제 등은 최 회장으로부터 비롯됐다고 보는 만큼, 이렇게 끝나서는 안 된다고 생각한다"고 말했다.
KCGI 측에 동조하는 이들은 이번 공개매수 딜로 인해 최 회장이 소액주주보다 유리한 처우를 받았다고 주장하기도 한다. 업계 관계자는 "미국법인을 제외한 종속회사들이 대부분 적자인데 UCK 컨소시엄이 종속회사 지분을 끼워 넣어서 최 회장에게 900억원의 이득을 추가제공한 모양"이라며 "UCK 컨소시엄은 대주주-소액주주에 동일한 공개매수 가격 19만원을 제시했지만 사실 최 회장에게는 주당 26만원을 주고 주식을 매수하는 셈"이라고 말했다.
그러나 UCK컨소시엄에서는 KCGI의 억지가 지나치다는 입장이다. 김수민 UCK 대표는 "미국 법인의 경우 향후 오스템임플란트가 미국 시장을 공략하기 위해 필요한 법인"이라며 "오히려 최 회장이 계속해서 종속회사 지분을 가지고 있는 것이 이해상충에 해당한다고 판단해 매수를 결정한 것"이라고 선을 그었다.
이어 "이익이 나는 종속회사의 경우 오스템임플란트보다 조금 낮은 EBITA(상각전영업이익) 멀티플을 적용했고, 이익이 나지 않는 종속회사들의 경우 액면가로 가격을 정했다"며 "(KCGI의 주장인 공개매수 가격) 26만원은 말도 안 되는 궤변이다. 사과와 배를 함께 샀는데 배 가격까지 합쳐 사과 한개의 가격이 비싸다고 이야기하는 것과 똑같다"고 말했다.
UCK 관계자는 "최 회장이 국내 임플란트 기업의 기틀을 닦은 만큼, 회사의 성장을 위해서 최 회장의 역할이 어느 정도 필요하다고 본다"며 "궁극적으로 경영권은 UCK 컨소시엄이 가지는 만큼 오스템임플란트의 성장을 위해서 최선을 다할 것"이라고 했다.
