오스템임플란트 인수 나선 유니슨·MBK…소액주주도 프리미엄 받아

다음 달 24일까지 공개매수·주당 19만원…인수 시 최규옥 회장 2대주주(종합)

오스템임플란트 마곡 중앙연구소 전경

PEF(사모펀드) 운용사인 유니슨캐피탈코리아(UCK)와 MBK파트너스가 주식 공개매수를 통해 오스템임플란트 (1,900,000원 0.00%) 경영권 인수를 추진한다. 최대주주는 물론 소액주주들에게도 동일하게 경영권 프리미엄을 적용해 주당 19만원에 인수할 계획이다. 공개매수 성공 가능성을 높이고, 횡령으로 추락한 기업 신뢰도 되찾겠다는 전략인 것으로 풀이된다.

25일 오스템임플란트는 공시를 통해 UCK와 MBK 파트너스(이하 UCK 컨소시엄)가 투자 목적을 위해 설립한 특수목적법인(SPC) '덴티스트리인베스트먼트 주식회사'가 오스템임플란트의 주식 공개매수를 진행한다고 밝혔다.

공개매수 가격은 주당 19만원이다. 공개매수일 이전 1개월 및 3개월 간의 평균종가(거래량평균가중가격·VWAP) 13만5631원과 12만5948원에 각각 40%와 51%의 프리미엄을 적용한 가격이다. 지난 20일 종가보다 17% 높고, 52주 최고가인 16만2800원에 비해서도 16% 높다.

매수 예정 수량은 최소 239만4782주(잠재발행주식총수의 15.4%)에서 최대 1117만7003주(잠재발행주식총수의 71.8%)까지다. 공개매수 기간은 날부터 다음 달 24일까지다. 공개매수에 응찰하려는 주주는 NH투자증권에 주식 매각을 신청하면 된다.

UCK 컨소시엄은 공개 매수 공고 이전인 지난 21일 오스템임플란트 최대주주인 최규옥 회장과도 주식매매계약 및 투자합의서를 체결했다. 최 회장 소유 보통주식 294만3718주 중 144만2421를 공개 매수 가격과 같은 주당 19만원으로 매수하기로 했다.

최대주주의 지분을 인수할 때 통상적으로 적용되는 경영권 프리미엄을 모든 소액주주들에게 동일하게 제공하는 것은 이례적이다.

MBK파트너스 관계자는 "그동안 오스템임플란트에 성원을 보내준 소액주주분들께 이익실현의 기회를 드리기 위해 경영권 프리미엄을 적용한 것"이라고 설명했다.


UCK 관계자는 "의무공개매수 제도 도입이 논의되는 등 소액주주들에게 경영권 프리미엄을 돌려줘야 한다는 목소리가 커지고 있다"며 "이에 발맞춰 소액주주들에게 경영권 프리미엄을 적용하기로 했다. 또 최 회장도 명예회복 차원에서 이에 합의했다"고 말했다.

지난해 12월 금융위원회는상장기업 M&A(인수·합병) 과정에서 인수인이 의무적으로 일반주주가 보유한 주식을 사들여야 하는 '의무공개매수제도'를 도입하는 내용이 담긴 자본시장법 개정을 추진했다. 개정안이 통과되면 이후 1년 이상의 유예기간을 거치게된다.

오스템임플란트의 경우 지난해 2215억원 규모의 횡령 사건이 발생하면서 기업 이미지가 실추된 바 있다.

IB(투자은행) 업계에서는 소액주주에게 경영권 프리미엄을 적용함으로써 공개매수의 성공 가능성도 높아질 것이라고 보고 있다. 오스템임플란트 잠재발행주식총수의 15.4%인 239만4782주 이상만 공개매수에 응하게되면 UCK 컨소시엄의 공개매수는 성공한다.

공개매수가 성공할 경우 UCK 컨소시엄은 회사의 1대주주가 되고 최규옥 회장은 9.6% 지분을 보유한 2대주주로 남게 된다.

이로인해 일각에서는 UCK 컨소시엄이 최근 강성부 펀드(KCGI)의 공세를 받는 오스템임플란트의 백기사로 나선 것이 아니냐는 분석이 나온다. 특히 이번 공개매수 목적에 M&A와 자발적인 상장폐지가 포함됐다.

KCGI는 지난해 12월부터 합자회사인 에프리컷홀딩스를 통해 오스템임플란트 지분을 매수하면서 주주행동을 예고했다. 지난 5일 기준 에프리컷홀딩스의 오스템임플란트 지분율은 6.57%로, 3대 주주다. KCGI 측은 오스템임플란트에 최 회장 퇴진을 포함한 지배구조 개선 등을 요구했다.

UCK 관계자는 "UCK는 지난해 오스템임플란트 거래정지 사태 발생 직후부터 최 회장에세 회사의 거버넌스를 근본적으로 개편하고, 내부통제 시스템을 개선하기 위한 경영권 인수를 제안하고, 논의했다"며 "KCGI의 공세 때문에 백기사로 나선 것은 아니다"라고 설명했다.

이어 "이번 공개매수에서 상장폐지가 궁극적인 목표는 아니다"라며 "공개매수에 15.4%만 응하면 경영권 인수를 할 수 있게 된다"고 말했다.

KCGI도 UCK 컨소시엄의 결정을 환영했다. KCGI는 이날 보도자료를 내고 "대한민국을 대표하는 두 PEF인 MBK 파트너스와 유니슨캐피탈이 오스템임플란트에 거액의 지분투자를 한다는 것은 그만큼 회사 가치를 인정한다는 것을 의미한다"며 "이들이 경영에 참여해 경영투명성을 위한 독립적 이사회 구성 및 효율적 의사결정 구조가 확립된다면 오스템임플란 트의 기업가치는 배가될 것으로 예상한다"고 했다.

다만, 오스템임플란트의 횡령사건 등 컴플라이언스 문제 해결을 위한 노력은 계속해서 진행하겠다는 입장이다.

KCGI 관계자는 "아직 공개매수 성공 여부가 미지수인 만큼 기존 계획대로 주주행동을 이어갈 것"이라며 "UCK 컨소시엄이 경영권을 취득하게 된다면 지배구조가 다른 형태로 변동될 수 있는 만큼 이를 지켜보고, 협의가 필요하다면 협의하겠다"고 말했다.