동원산업 불공정 합병 의혹에, 동원은 "합리적" 주장

이용우 의원, 합병시 자산가치 등 고려하는 법안 발의…

동원그룹 CI/사진= 동원그룹

동원산업 의 불공정 합병 논란으로 기관투자자의 소송 경고에 이어 일명 '동원산업 방지법'이 발의됐지만 동원그룹은 문제가 없다는 입장을 견지했다.

28일 국회 의안정보시스템에 따르면 이용우 더불어민주당 의원은 주권상장법인이 합병 등의 가액을 결정할 때 주가 등을 기준으로 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 결정하고, 합병 등의 가액이 불공정하게 결정돼 투자자가 손해를 입은 경우 손해배상책임을 지도록 하는 내용의 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안'을 대표 발의했다.

개정안에는 계열회사 간 합병 등의 경우 외부평가기관을 감사 또는 감사위원회가 선정하고 특수관계인과 합병 등의 상대 법인과 이해관계를 공시하는 등의 내용도 담겼다. 이 의원은 "미국의 경우 공정한 가격을 판단할 때 자산가치, 수익가치, 회사의 미래전망 등 회사의 본질가치에 영향을 미칠 수 있는 모든 경제적 요소들을 종합적으로 고려한다"며 "소액주주 보호를 위한 방향으로 현행 제도를 보완하는 것이 필요하다"고 설명했다.

이같은 법안 발의 배경은 동원그룹 계열사 간 합병이 직접적으로 작용했다. 동원그룹은 지난 7일 동원산업과 비장상사인 동원엔터프라이즈 합병을 위한 우회상장 예비심사 신청서를 한국거래소에 제출하면서 양사 합병비율을 1대 0.77(0.7677106)로 정했다. 이를 두고 증권업계에서는 코스피 상장사인 동원산업의 가치를 비상장사인 지주회사 동원엔터프라이즈보다 낮게 평가해 김남정 동원그룹 부회장 등 대주주 일가가 득을 보고 소액주주는 손해를 입게 했다고 주장해 왔다. 기관투자자들은 소송도 불사하겠다는 입장을 밝히기도 했다.

한국주식투자자연합회(한투연) 회원들이 지난 20일 서울 영등포구 여의도 한국거래소 인근에서 동원엔터프라이즈의 우회상장 신청서 기각 요구 집회를 하고 있다. 이날 집회에서 참석자들은 "동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병은 동원산업 소액 주주를 털어먹으려는 부도덕한 기업의 탐욕"이라며 "거래소가 합병 결정을 보류하거나 취소해야 한다"고 밝혔다. /사진= 뉴스1

반면 동원그룹은 최근 입장자료를 내고 "기준주가가 기업의 실질가치를 반영하고 있다고 판단했고, 동원산업의 기준시가가 저평가된 시점에 합병을 추진했다는 주장도 사실과 다르다"며 "동원산업의 5개년 평균주가는 25만5335원, 3개년 평균주가는 22만9756원, 1개년 평균주가는 24만2688원으로 합병비율 계산 시 동원산업 기준주가 24만8961원과 비슷하거나 낮아 공정한 가치가 아니라는 주장은 합리적이지 않다"고 맞섰다. 이어 "동원산업은 합병을 통해 그룹의 사업지주회사로 동원F&B , 동원시스템즈 등 계열회사들을 자회사로 두는 지배구조로 변경하게 된다"며 "빠르게 변화하는 외부 환경에 기민하게 대응하는 한편 투자 활성화를 통해 주주의 이익을 극대화하고 기업 가치를 제고하고자 한다"고 덧붙였다.

식품업계에서는 동원그룹이 사조그룹의 사례를 따를지 등을 지켜보고 있다. 사조산업 은 2020년 2월 골프장 운영 자회사 캐슬렉스서울과 그룹 오너 3세인 주지홍 부회장이 최대주주로 있던 적자회사 캐슬렉스제주의 합병을 발표한 뒤 소액주주들과 갈등을 겪었다. 소액주주연대가 배임 혐의로 소송을 준비하는 등의 움직임을 보이자 사조그룹은 지난해 3월 합병을 철회했다.