대주주 지분 낮은 바이오사, 감사 선임·보수한도 승인 주총서 부결

전자투표 도입 위한 정관 변경도 부결

올해 일부 바이오 기업들의 정기 주주총회에선 "모든 안건 원안대로 통과"란 기업 대부분이 원하는 결과가 이뤄지지 않은 사례가 나왔다. 감사 선임, 주식매수선택권 부여, 정관 변경 등 통과 기준이 상대적으로 까다로운 안건들이 부결됐다. 사내이사 선임, 이사 보수한도 승인이 무산된 사례들도 있었다.

전자투표 도입에도…감사 선임 부결

3일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 랩지노믹스 , 메지온 , 셀레믹스 , 아이큐어 , 진원생명과학 , 테라젠이텍스 , 한국비엔씨 , 휴마시스 등은 지난달 열린 정기 주총에서 감사 선임 안건이 통과되지 못했다. 휴마시스 관계자는 "감사 선임의 건은 전자투표를 채택하는 등 의결권 확보를 위해 노력했지만 출석 주주의 과반수 의결이 안돼 통과되지 못했다"고 설명했다. 이에 따라 이들 기업들에선 기존 감사가 다음 주총까지 업무를 지속하게 됐다.

결과적으론 3%룰 적용 영향이다. 3%룰은 상장사 감사나 감사위원을 선임할 때 해당 회사의 지배주주는 의결권 있는 주식의 3%까지만 행사할 수 있도록 한 제도다. 감사 선임은 발행주식 총수의 4분의1 이상, 출석한 의결권 있는 주식의 과반수가 적용되는 보통결의 안건이다. 그러나 기업마다 주총 참석율이 낮은 소액주주가 늘고 3%룰이 적용되면서 의결정족 수 부족으로 부결되는 사례가 늘었다. 이를 보완하기 위해 도입된 섀도보팅(의결권 대리행사)도 2017년 폐지됐다.

이후 2020년 상법이 개정됐다. 전자투표를 도입하면 '발행주식 총수 4분의1 이상'을 충족하지 않아도 '출석한 의결권 있는 주식의 과반' 찬성만 받으면 되는 것으로 결의요건을 완화해 감사 선임의 건 부결 가능성이 대폭 낮아졌다. 그 동안 기업들이 3%룰 관련 고충을 표한 조건이 발행주식 총수 4분의1 이상이었다. 3%룰은 그대로 적용된다. 실제 메지온, 아이큐어는 이번 주총에서 전자투표를 도입했다. 그럼에도 출석한 의결권 있는 주식의 과반 찬성을 받지 못했다.

안 그래도 까다로운 감사 선임을 전자투표도 도입하지 않고 의결에 붙인 바이오사들도 사정은 있다. 전자투표를 시행하려면 정관에 관련 조항이 먼저 담겨져있어야 한다. 랩지노믹스, 테라젠이텍스도 감사 선임과 함께 이번 주총에 전자투표 도입을 위한 정관 개정 안건을 올렸다. 그러나 부결됐다. 정관 개정은 발행주식 총수이 3분의1 이상, 출석한 의결권 있는 주식의 3분의2 이상이 적용되는 특별결의 안건이다. 보통결의 안건보다 통과 기준이 높다.

상장사협의회 관계자는 "전자투표가 도입되지 않으면 감사 선임 안건 통과에 계속 어려움을 겪을 수 있다"며 "문제는 대주주 지분이 낮고 개인주주들이 많은 코스닥 상장사들은 선행조건인 정관 변경 통과도 쉽지 않다는 점"이라고 말했다. 이어 "이 경우엔 의결권을 최대한 모으는 것 외 방법이 없다"며 "기존 감사도 새로운 감사가 승인을 받을 때까지 계속 역할을 수행해야 한다"고 했다. 랩지노믹스, 테라젠이텍스도 특수관계인 지분 총합이 12.57%, 9.21%에 불과하다.

이사 보수한도, 주식매수선택권 부결도 나와

감사 선임 안건만 부결된 건 아니다. 바이오니아, 휴마시스에선 이사나 감사 보수한도 안건이 통과되지 않았다. 덜 까다로운 요건 충족이 요구되는 보통결의 안건임에도 그렇다.

바이오니아 는 이사 7명의 총 보수한도를 전기와 같은 50억원을 유지하고 감사 1명 보수한도는 5000만원에서 1억원으로 상향하는 안을 제시했다. 휴마시스는 이사 3명의 총 보수한도를 8억원에서 20억원으로 늘리는 안건을 올렸다. 휴마시스 관계자는 "작년 경영실적을 반영한 임원들의 역할과 성과, 동종업계 임원 보수한도 등을 검토한 결과 당사 임원 보수한도가 업계 평균에 못미쳐 다양한 조건 등을 반영해 책정했던 것"이라고 했다. 모두 부결되면서 이들은 기존 보수한도를 적용받게 됐다.

헬릭스미스 는 사외이사 2인 해임, 사내이사 1인 선임 안건이 부결됐다. 이사 해임은 특별결의, 선임은 보통결의 안건이다. 소액주주들과의 표대결 결과다. 헬릭스미스 소액주주 측은 이번 주총에서 이사회 과반을 소액주주 측 인사로 채우기 위한 시도에 나섰다. 임기만료로 빈 사내이사에 소액주주측 인사를 선임하고 사외이사 2인을 소액주주 측 인사로 교체하는 것이다.(이사회 8석 중 5석 목표) 그러나 사외이사 해임 안건은 부결돼 이사회 8석 중 3석만 확보했다.

메지온, 아이큐어, 크리스탈지노믹스 에선 임직원 주식매수선택권 부여 안건이 통과되지 못했다. 특별결의 안건이다. 최근 낮은 주가 흐름을 감안해 주주 반발이 컸던 것으로 전해졌다. 피플바이오 는 사업목적 추가, 전자투표 도입 관련, 전자증권제도 반영이 골자인 정관 변경을 꾀했으나 무산됐다. 피플바이오는 소프트웨어 및 정보시스템 개발 및 임대·판매업, 데이터베이스업 등 신규 사업을 추가할 계획이었다.