LG화학·SK이노는 왜 배터리를 뗐을까…상장협이 말하는 이유

(서울=뉴스1) 안은나 기자 = LG화학은 올해 3분기 연결 기준 영업이익이 9020억원으로 잠정 집계됐다고 12일 공시했다. 이는 전년 동기 대비 158.7% 증가한 수치로, 직전 분기와 비교하면 57.8% 늘었다. 이번 영업이익은 석유화학·배터리·첨단소재·생명과학 등 전 사업본부에서 고른 실적 호조세를 보인 결과로 추정된다. 사진은 12일 LG화학 본사가 입주해있는 서울 여의도 LG트윈타워. 2020.10.12/뉴스1

최근 국내 기업의 물적분할 이후 동시상장 관련 논란이 커지는 가운데 모회사 주주 우선배정, 신주인수권 배분으로 문제를 해결할 수 있다는 주장이 나왔다.

이와 더불어 '물적분할 후 동시상장'을 선택할 수밖에 없는 국내 규제 환경을 되돌아봐야 한다는 지적도 나온다.

6일 한국상장사협의회는 1월 이슈보고서 '물적분할 후 동시상장 이슈와 시사점'을 통해 "자회사 공모 당시까지 계속 보유 중인 주주에 한해 분할 상장하는 회사가 해당 주주에게 우리사주조합 우선 배정의 방식처럼 선배정하는 대안을 고려해 볼 수 있다"고 제안했다.

상장협은 이같은 대안을 물적분할 후 일정 기간 내 동시상장하는 경우 물적분할 결의에 관한 기준일 주주를 대상으로 국한했다.

최근 국내 증시에서는 핵심 사업부 물적분할 이후 자회사 상장으로 소액주주 피해가 우려된다는 불만이 제기됐다. 대표적인 사례로는 LG화학 과 SK이노베이션 이 2차전지 사업부인 LG에너지솔루션과 SK온을 각각 분할한 것이 꼽힌다. 투자자들의 부정적인 여론을 인식해 POSCO 는 철강 사업부의 물적분할 이후 "자회사를 상장하지 않겠다"고 못박기도 했다.

물적분할 이후 자회사 상장이 비판받는 이유는 '모회사 디스카운트' 우려 때문이다. 모회사 디스카운트란 증권시장에 모회사와 자회사가 함께 상장돼 있어 모회사가 보유한 자회사의 지분 가치를 제대로 평가받지 못하는 현상이다. 자회사에 직접 투자할 수 있어 모회사에 투자할 매력이 낮기 때문이다.

모회사 투자자들은 신성장 사업의 미래 전망을 기대하고 투자했는데, 해당 사업부를 분할해 따로 상장해버리면 투자 매력이 떨어질 수밖에 없다.

임종철 디자인기자 /사진=임종철 디자인기자

상장협은 이에 대한 대안으로 두 가지를 제시했다. △자회사 상장 시점에 자회사의 주식을 우리사주조합 우선 배정 방식처럼 모회사 주주에게 선배정하는 방법 △물적 분할 시점에 일정 수량의 신설 자회사 신주인수권증권을 발행해 모회사 주주들에게 분배하는 방법 등이다.

상장협은 "(첫번째 방법의 경우) 선배정 비율은 물적분할한 자산 가치를 기준으로 인적분할했을 경우 배정받을 수 있는 주식을 고려하는 등 합리적인 배정 기준이 필요하다"고 지적했다.

신주인수권증권 분배 방식의 경우 행사 조건은 자회사 IPO(기업공개) 거래 종결 및 상장으로 한정한다. 그러나 이같은 방법은 신설 자회사의 상장 흥행 효과에 오히려 악재가 될 수 있다는 점을 고려해야 한다.

상장협은 "분할 당시 증권 발행에 따라 행사가격이 정해지므로 시장 상황을 고려해 물적 분할한 자회사를 상장하는 경우의 흥행 효과에 악영향을 미칠 수 있다"며 "마치 부동산 시장이 상승하는 추세에서 건설사의 후분양 방식이 선분양 방식보다 회사 이익에 유리한 것과 유사하다"고 지적했다.

상장협은 국내에서 유독 물적분할 후 동시상장이 많이 발생하는 근본적인 이유로 경영권 보호수단 및 다양한 파이낸싱(Financing) 기법 부재, 과도한 상속증여세율 등을 꼽았다. 상

장협은 "물적분할 후 동시상장이라는 자금조달 방식을 선택할 수밖에 없는 국내기업의 상황은 근본적으로 주요국과 우리나라의 기업 규제 환경 차이에서 비롯된 것"이라고 지적했다.

상장협은 동일인 지정 및 대기업집단 규제, 지주회사 규제, 3% 룰, 감사위원 분리선출 등이 미국에서는 적용되지 않는 반면 한국 기업은 모두 적용을 받는다고 설명했다. 이에 비해 차등의결권, 포이즌필(신주 인수 선택권) 등 경영권 방어 수단의 경우 미국은 인정되는 데 비해 한국에서는 인정되지 않는다.

상장협은 LG화학의 예를 들며 "배터리 사업의 대규모 투자를 위해서는 사업을 물적분할해 상장시키면서 외부 자금을 조달하는 방법을 선택할 수밖에 없었다"며 "그렇지 않을 경우 추가적인 대규모 자금 조달에는 필연적으로 최대주주의 추가 출자가 필요하게 되고 추가 출자 자금이 없는 최대주주는 큰 폭의 지분율 하락을 감수하거나 투자를 포기해야 하는 상황에 놓이게 된다"고 주장했다.

이어 "미국 등의 경우에는 일정 사업부문의 실적에만 연동하여 발행 가능한 트래킹 스톡(tracking stock)등 유연한 파이낸싱 기법이 많아 굳이 물적 분할 후 상장을 고려할 필요가 없으나 우리나라는 상법 개정 논의 과정에서 채택되지 않아 물적 분할 후 상장 구조가 불가피한 측면도 있다"며 "국내 기업들은 2세 및 3세의 경영권 승계가 이뤄진다면 후대의 경영자가 상당한 규모의 상속세를 납부해야 하는 구조로 추가 출자 여력이 부족할 수밖에 없다"고 지적했다.

다만 신규 사업 자금조달에만 치우친 국내 기업의 물적분할 및 동시상장이 문제라는 주장도 있다.

최남곤 유안타증권 연구원은 "(국내의 경우) 구주매출보다는 신주 모집 형태로 IPO가 이뤄지기 때문에 정작 모회사에 투자한 주주의 몫으로 떨어지는 것은 크지 않다"며 "IPO를 통해 이익을 얻는 주체는 모회사의 주주가 아니라 우리사주조합, IPO를 통해 신주를 배정 받은 투자자로 한정되며 이 과정에서 모회사 주주의 권리는 철저하게 소외된다"고 지적했다.