셀트리온 (176,600원 ▼800 -0.45%)의 상장 3사(셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약) 합병은 그룹의 오랜 숙원이라 할 수 있다. 우선 덩치를 키우고 지배구조를 재편해 글로벌 제약사로 거듭나기 위한 전제조건이다. 고질적으로 지적 받고 있는 일감 몰아주기 해소, 경영 투명성 및 효율성 강화를 위해서도 필요하다. 또 장기적으로 서정진 명예회장의 2세 승계를 위한 작업이기도 하다.
앞서 셀트리온은 2020년 9월 셀트리온헬스케어홀딩스 설립 때 2021년 말까지 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스 합병으로 지주회사 체제를 설립하고 이후 경영 투명성 확보 및 효율화 제고를 위해 상장 3사 합병을 신속하게 추진하겠다고 밝힌 바 있다.
이 같은 사안의 중요성을 고려하면 상장 3사와 관련한 침묵은 시장에서 불확실성을 키우는 요인으로 작용할 수 있다.
일각에선 이미 3사 합병을 위한 때를 놓친 게 아니냔 지적도 나온다. 올해 지속된 기업가치 하락으로 3사 합병에 지대한 영향력을 미칠 수 있는 주주들의 마음이 돌아섰다. 회사 측에서 주주들을 설득할 뚜렷한 명분이나 카드가 없다.
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올해 상반기 말 기준 셀트리온 소액주주의 지분율은 64.29%에 달한다. 합병이 성사되려면 주주총회에서 출석주주의 3분의 2 이상 찬성을 받아야 하는데 소액주주가 적극적으로 반대할 경우 어려울 수 있다. 또 반대 주주의 주식매수청구권이 발생하기 때문에 소액주주 설득이 합병 성공을 위한 가장 중요한 열쇠다.
주식매수청구권이 예상보다 많이 행사될 경우 3사 합병을 위해 통합 과정에서 외부 투자자를 끌어들이는 방안이 있는데, 지금은 예전보다 셀트리온의 중장기 성장동력에 대한 시장 평가가 밝지 않다. 마땅한 투자자 유치가 어려울 수 있단 의미다. 결국 3사 합병을 강행하기 유리한 환경은 아니다.
(서울=뉴스1) 유승관 기자 = 서정진 셀트리온 그룹 회장이 25일 서울 중구 롯데호텔에서 열린 뉴스1 주최 글로벌바이오포럼 2020에서 '위기를 기회로...세계 펜데믹에 부는 K바이오'를 주제로 기조발표를 하고 있다. 2020.11.25/뉴스1 상장 3사 합병이 주주들의 동의을 얻으려면 합병을 통한 시너지를 기대할 수 있는지 여부가 관건이다. 합병으로 주주 가치가 떨어질 경우 합병에 찬성할 이유가 없다.
우선 상장 3사 중 셀트리온제약 (89,900원 ▼800 -0.88%)은 셀트리온 연결 자회사라 합병을 통해 기대할 수 있는 눈에 띄는 이득이 크지 않다. 일부 실적이 더해지는 정도다.
핵심은 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병인데, 두 회사가 합병할 경우 내부거래가 제거되며 실제 합병법인 실적은 두 법인의 합산 수치보다 떨어질 가능성이 있다. 셀트리온이 생산한 의약품을 셀트리온헬스케어에 공급하고 셀트리온헬스케어가 판매하는 구조기 때문이다. 결국 셀트리온헬스케어 매출과 합병법인 매출 규모가 별 차이가 나지 않을 수 있다. 오히려 셀트리온의 이익률 하락이나 재고 부담 우려가 커질 수 있다.
거기다 실제 시장에 제품을 판매하는 셀트리온헬스케어의 성장률 둔화가 눈에 띄게 나타나고 있다는 점도 그룹 전체 기업가치에 악영향을 미치는 요인이다. 지난해까지 이어온 고성장을 앞으로 내년, 그리고 그 이후까지 지속할 수 있을지 장담할 수 없다.
이동건 신한금융투자 연구원은 "3사가 합병하더라도 합병법인의 시가총액은 현재 셀트리온 수준이거나 최악의 경우 그보다 낮을 수 있다"며 "3사 합병으로 기업가치가 훼손될 가능성이 적지 않다"고 평가했다.
이 같은 환경을 감안할 때 셀트리온이 3사 합병을 추진하는 과정에서 주주들의 반대에 직면할 경우 이를 타개할 해법이 마땅치 않다.
예를 들어 셀트리온 소액주주의 10%가 합병을 반대할 경우 주식매수청구권 규모만 현재 주가 기준 3조원에 육박한다. 이를 받아내려면 외부 FI(재무적투자자) 등 투자자를 끌어들여야 하는데 셀트리온에 대한 최근 시장의 부정적인 평가를 고려하면 쉽지 않을 것이란 관측이 우세하다.
실제 셀트리온 지주사 합병 과정에서 주주들의 과도한 주식매수청구권 행사로 셀트리온스킨큐어는 제외됐다. 주주들의 동의 없는 합병은 불가능하단 명백한 사실을 눈으로 확인한 사례다.
(서울=뉴스1) = 식약처가 5일 셀트리온의 코로나19 항체치료제 '렉키로나주' 에 대해 3상 임상시험 결과 제출을 조건으로 품목 허가하는 것을 결정했다고 밝혔다. 사진은 지난해 인천 연수구 셀트리온 2공장에서 한 연구원이 코로나19 항체 치료제 렉키로나주(CT-P59)를 살펴보는 모습. (뉴스1 DB)2021.2.5/뉴스1 시장에선 셀트리온 지주사 합병이 서정진 명예회장의 세금 문제와 2세 승계를 위한 행보란 비판이 꾸준히 제기되기도 했다. 실제 연말까지 진행하는 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병은 서 명예회장의 양도세 납부 유예를 위한 조세특례제한법 과세이연제도를 감안한 결정이란 평가가 많다.
서 명예회장이 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립하는 과정에서 현물출자한 셀트리온헬스케어 지분에 대한 양도차익 세금 납부 유예(과세이연) 혜택을 받기 위해선 연말까지 지주회사 설립을 완료해야 한다.
그럼에도 지주회사 합병에 대해 주주들이 원론적으로 찬성하는 이유는 이 행보가 상장 3사 합병을 위한 밑그림으로 볼 수 있기 때문이다. 결국 3사 합병을 통한 지배구조 재편이 중장기적으로 필요한 과제란 점에 대해 시장과 주주 사이에서 어느 정도 공감대가 형성된 측면이 있단 설명이다.
하지만 상장 3사 합병이 난관에 부딪힐 경우 셀트리온 지배구조 개편이란 숙원 과제를 풀 수 있을지 장담할 수 없다. 회사와 함께 지속 성장하길 바라는 주주들의 아쉬움이 큰 대목이다.
무엇보다 셀트리온이 지주사와 상장 3사 합병, 그리고 2세 경영 등과 관련해 확실한 성장 전략을 공개하며 시장과 소통해야 했는데 그러지 못했단 비판은 새겨들을 만하다.
내부거래 등 일감 몰아주기 지적에서 벗어나면서 대규모 글로벌 제약사로 도약하기 위해 3사 합병이 필요하고, 3사 합병을 통해 앞으로 신약 개발 등 신규 사업 진출이나 중장기 성장동력 확보 계획 등 구체화된 청사진을 제시해야 한단 지적이다.
주력인 바이오시밀러(복제약) 사업은 글로벌 시장 경쟁이 치열해지며 레드오션으로 전환하고 있고 기대를 모은 코로나19(COVID-19) 치료제 렉키로나는 글로벌 승인을 받지 못하며 실적 성장에 기여하지 못하고 있다.
이 때문에 주가는 급락했고, 기업가치 하락은 주주들의 피해로 이어졌다. 그럼에도 셀트리온 소액주주들은 중장기적으로 3사 합병이 필요하단 의견에 공감하고 있다.
셀트리온 소액주주 비상대책위원장 A씨는 머니투데이와 통화에서 "원칙적으로 상장 3사 합병을 찬성한다"며 "하지만 현재 주가, 주주가치가 하락한 상태에선 반대"라고 말했다.
결국 셀트리온 상장 3사 합병을 위해선 기업가치 상승이 필요하고, 이에 더해 3사 합병을 통한 미래 성장 전략 등 청사진을 제시해 주주들의 동의를 얻어야 한다.
익명을 요구한 한 증권사 애널리스트는 "셀트리온 지주사 합병과 향후 상장 3사 합병이 오너가의 세금 문제와 승계를 위한 지적도 일부 있다"며 "하지만 상장 3사 합병을 통한 지배구조 재편이란 큰 그림과 분리해 보기 힘들다"고 말했다.
이어 "3사 합병이 주주들의 동의를 얻기 위해선 기업이 나아가야 하는 방향을 명확히 제시하고 실적 성장을 증명해야 주주들의 주식매수청구권 행사를 최소화 할 수 있는데 제대로 대처하지 못한 측면이 있다"며 "개인적으로 3사 합병을 통한 지배구조 재편과 대규모 제약사 도약 목표는 긍정적으로 본다"고 덧붙였다.
또 다른 애널리스트는 "주주들은 셀트리온헬스케어의 코스피 이전상장 등을 통해 기업가치를 높인 뒤 상장 3사 합병을 추진하는 그림을 기대할 것"이라며 "단순한 상장 3사 합병은 내부거래로 만들어진 실적이 제외되며 기업가치가 하락할 수 있기 때문에 셀트리온헬스케어 이전상장 정도의 당근을 제시하지 않으면 주주들의 동의를 구하기 어려울 것"이라고 말했다.
이어 "다만 셀트리온은 향후 승계 작업까지 염두에 둘 수밖에 없는데 그룹 전체의 기업가치를 높일 수 있는 셀트리온헬스케어 이전상장 같은 작업을 직접 하려고 할지 모르겠다"며 "회사에서도 상장 3사 합병에 대해선 방법이나 시점에 대해 함구하고 있어 구체적 방법과 시기는 파악하기 힘들다"고 덧붙였다.
셀트리온 관계자는 "상장 3사 합병은 매우 민감한 사안으로 구체적인 계획이나 방안이 확정되지 않았다"고 말했다.
'우리 사이 좋았잖아' 셀트리온 소액주주 다시 동행하려면
8일 업계에 따르면 최근 셀트리온의 소액주주 대표 모임인 '셀트리온 소액주주 비상대책위원회'는 회사 측에 자사주 매입을 비롯한 주주가치 제고방안을 요청하는 등 집단행동에 나섰다. 2005년 코스닥 상장과 2018년 코스피 이전 상장 등 과정에서 오랜 기간 지켜온 소액주주들의 믿음이 회사의 거듭된 성장에도 불구하고 주주가치 퇴보로 돌아왔다고 목소리를 높였다.
오랜 기간 든든한 아군이던 소액주주들이 조직적 지분 매도 가능성까지 시사하는 등 적극적이고 강경한 행보에 셀트리온 측도 적잖은 부담을 느끼는 분위기다. 상반기 기준 41만명에 달하는 셀트리온 소액주주들이 보유한 주식은 8678만9833주로 전체 발행주식의 64.29%에 달한다. 셀트리온은 소액주주들의 의견을 듣고 시장과 소통 강화 등 가능한 범위 안의 요구 사항에 대해선 개선책을 마련하겠단 입장이다.
높은 충성도로 유명했던 셀트리온 소액주주들이 등을 돌린 이유는 단기간 주가 급락 속 회사 대응이 미흡했다는 평가 때문이다. 지난해 말 40만원을 바라보던 셀트리온 주가는 최근 20만원 밑으로 하락했다. 지난해 11월 코로나19(COVID-19) 항체 치료제 '렉키로나' 임상 돌입 소식과 함께 급등했던 주가는 올 들어 해외 품목허가가 더뎌지면서 눈에 띄는 하락세를 보였다.
특히 최근엔 글로벌 제약사 머크(MSD)와 화이자의 경구용(먹는) 코로나19 치료제 개발 소식에 영향을 받아 주가가 비교적 단기간 급락하고 있다. 여기에 시장 기대치보다 하회할 것으로 예상되는 3분기 실적 전망도 걸림돌이다.
(인천=뉴스1) 정진욱 기자 = 26일 오전 인천시 연수구 송도컨벤시아 회의실에서 (주)셀트리온 정기주주총회가 열리고 있는 가운데 주주들이 행사장으로 들어서고 있다.2019.3.26/뉴스1 소액주주 비대위는 당초 셀트리온 발행주식의 37%에 해당하는 5000만주를 확보해 경영진을 교체하겠다는 목표를 세웠다. 진행 중인 소액주주들의 지분 모으기 운동은 비대위 공식 출범 이틀 만인 지난 10월 9일 1000만주를 모집했다. 이어 같은 달 중순 1400만주(전체 발행주식의 약 10%) 수준을 확보한 것으로 알려졌다. 비대위는 지난 10월 14일 지분 모으기 참여를 독려하는 옥외광고를 송출하고, 같은 달 21일에는 셀트리온 3대 주주인 국민연금 전주 기금 운용본부를 방문해 책임있는 의결권 행사를 촉구하는 내용의 서한을 전달하기도 했다. 국민연금의 셀트리온 지분율은 올해 상반기 말 기준 7.48%다.
이어 이달 1일 자사주 100만주 이상 매입을 비롯해 주주가치 제고를 위한 8개 요청 사항을 회사 측에 전달했다. 연말 배당 시 셀트리온홀딩스와 셀트리온 개인 주주들에게 1대2 비율 차등 배당과 셀트리온 상장 3사 합병 계획안에 대한 조속한 발표, 공시 의무 안건에 대한 장전 또는 장중 공시 적극 시행, 의무와 무관해도 주주 알 권리 보장을 위한 공지 등이 주요 내용이다. 이밖에 △분기배당 정관 추가 △임원 성과 보상 스톡옵션에 신주발행 대신 자사주 활용 △비대위에 사외이사 추천권 보장 등도 포함됐다.
셀트리온 소액주주 비대위원장 A씨는 "주주 입장을 전달한 이달 1일 저녁 사측으로부터 IR인력 충원을 통한 소통 강화, 적시 공시 등을 약속 받았고 배당과 관련해 주주들이 원하는 형식을 듣고 전달해주면 논의하겠다는 의견을 들은 상태"라며 "나머지 사항은 이사회 결의가 필요해 당장 답변이 어렵다는 답변을 받아 회사를 믿고 기다리는 중"이라고 말했다.
그는 이어 "이번 행동의 배경은 주주 개개인의 탐욕을 채우려는 것이 아닌 권리를 찾기 위함"이라며 "오랜기간 회사에 애정을 가진 주주들이 대부분인 만큼 사측도 주주가치 제고를 위한 의지와 노력을 보여주길 바라는 것이 핵심"이라고 설명했다.
비대위가 셀트리온에 전달한 주주가치 제고를 위한 소액주주 요청사항 주요 내용./사진제공=셀트리온 소액주주 비상대책위원회이 때문에 단순 3사 합병이 아닌 '주주가치가 제고된 3사 합병'이 이뤄져야 하며, 사측이 대주주 이익을 최우선으로 생각하는 합병 추진 시 소액주주 권익 보호를 위해 가능한 모든 수단과 방법을 동원하겠다는 계획이다.
연이은 소액주주 집단행동에 직면했지만 셀트리온은 일단 말을 아끼고 있다. 비대위의 요청 사항에 IR팀 충원을 통한 원활한 소통과 장전·장내 공시 노력을 약속하는 한편, 경영진과 이사회 결정 사항이 포함된 항목들은 검토 후 답변을 내놓겠다는 입장을 유지하고 있다.
