50원에도 신경전 치열했다…금호석화, 표대결 전운 고조

금호석유화학 본점이 있는 서울 중구 청계천로 시그니처타워/사진=뉴스1

박철완 금호석유화학(이하 금호석화) 상무 측이 조만간 입장 표명에 나선다. 다음주 금호석화 정기 주주총회 소집공고 이후 숙질(삼촌과 조카)간 우호지분 확보전이 본격화할 것으로 보인다.

금호석화 "배당안, 정관 위반 오류" vs 朴 상무 측 "안건상정 문제 없다"

지난 21일 박 상무 측 법률대리를 맡은 법무법인 KL파트너스는 보도 참고자료를 통해 "박 상무가 주주제안한 현금배당안은 주총 안건 상정에 어떠한 절차적 문제도 없다"며 "조만간 주주제안에 대한 자세한 입장과 취지를 밝힐 예정"이라고 밝혔다.

이번 경영권 분쟁은 지난달 27일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 박 상무 측이 박찬구 금호석화 회장 측과 공동보유관계를 해소한다고 밝히면서 수면 위로 떠올랐다. 이후 박 상무는 물론 KL파트너스 측은 공개적으로 입장을 밝힌 적이 없었고 이같은 형태의 참고자료 배포도 처음이다.

박 상무 측이 입을 연 것은 지난 19일 '주주명부 열람 등사 가처분' 법정 심문에서 박 상무 측이 냈던 배당제안이 적정한 지에 대해 당사자간 신경전을 벌인 뒤다.

박 상무 측은 기존 주주제안에서 보통주 한 주당 1만1000원, 우선주 한 주당 1만1100원의 배당금 책정을 요구했었다. 전년 대비 7배 수준이다. 단 금호석화 정관, 부칙, 등기부등본에 따르면 우선주는 보통주보다 주당 배당금이 액면가(5000원)의 1%인 50원까지 높게 책정될 수 있지만 박 상무 측은 100원 더 상향 책정한 것이 문제됐다.

KL파트너스는 이 부분을 사전에 인지해 '수정제안'을 심문 기일 당일 회사 측에 전달했다고 주장했고 회사 측은 당일 확인치 못했다고 해명했다. 법원은 가처분 신청을 인용하는 취지로 이날로 심문을 종료하되, 당일 즉시 주주명부를 열람하는 대신 회사가 수정제안을 확인한 때 명부를 열람토록 결정했다.

박 상무 측으로서는 우호지분을 확보키 위한 명단 확인의 시간이 그만큼 늦춰졌을 뿐만 아니라 준비 과정에서 실수가 발생했다는 비판에 직면할 수 있는 상황이었다.


상법상 정기 주주총회 개최일 6주 전에 주주제안이 회사 측에 전달돼야 한다는 점을 들어 '고배당안'이 주총 안건에 상정되지 못하는 게 아니냐는 추측도 나왔지만 KL파트너스는 "문제 없다"는 입장이다.

KL파트너스는 "회사는 박 상무가 제안한 우선주 배당 금액이 위법한 제안이라 주장한다"며 "이는 회사의 정관이나 등기부등본상 기재에 비춰서는 알 수 없고 현재 회사가 주장한 우선주 발행조건은 회사가 등기부에서 임의로 말소시킨 까닭에 주주가 알 수 없다"고 설명했다.

그러면서 "우선주 배당금은 보통주 배당금에 연동하는 것이므로 주주제안을 거부할 사유가 전혀 되지 않는다"며 "법원도 정관 위반이 아님을 분명히 해 주주명부를 바로 제공하란 취지로 설명했다"고 덧붙였다.

이에 대해 금호석화 측은 22일 입장자료를 내고 "적법하게 발행되고 유효하게 유통되고 있는 우선주 발행조건에 위반해 더 많은 우선배당금을 지급하는 것은 명백히 상법과 정관에 위배되는 행위"라며 "금호석화는 박 상무 측 수정 주주제안을 바탕으로 최종적인 안건 상정 여부에 대한 법률 검토를 진행할 예정"이라고 설명했다.

이날 회사는 박 상무 측의 계산 착오를 통해 드러난 준비 과정에의 미흡도 꼬집었다.

회사 측은 "당사는 박 상무 측이 주주제안을 준비하면서 가장 기본이 되는 공시 서류를 철저히 확인하지 않은 점, 과거 배당 추이를 보면 항상 50원의 추가 배당을 했다는 점을 파악할 수 있음에도 이에 대한 확인이 부족했던 점 등으로 미뤄봐 박 상무 측 주주제안의 진정성 및 진지함에 대한 의구심을 표명한다"고 지적했다. 이어 "해당 사안이 주주가치 훼손으로 귀착될 가능성을 우려한다"고 덧붙였다.

"정기 주총 표대결 치열…임시 주총가면 朴 상무 불리할 수도"

박 상무 측이 공개적으로 입장 표명에 나설 것임을 예고한 만큼 조만간 주총 표대결을 위한 작업을 본격화할 것으로 보인다.

금호석화는 주총에 올릴 안건과 주총 날짜를 확정하기 위한 이사회를 다음달 첫째 주에 연다. 늦어도 3월 26일까지 정기 주총이 열릴 것으로 알려졌다.

재계에서는 박 상무 측이 오랜 기간 준비해 이번 정기 주총에서 승부수를 띄웠다는 분석도 나온다.

총 10명의 금호석화 사내외 이사들 중 과반인 5명의 이사들이 바뀌는 시점인데다 금호석화 정관상 이번 정기주총에서 약 18%의 자사주를 회사가 의결권 확보에 활용키도 어렵다. 이번 정기주총에 의결권을 행사할 수 있는 주주는 지난해 말 기준 이미 주식을 보유한 자여야 한다.

현재 박 상무의 지분율은 10%로 회사 최대주주다. 박 회장의 회사 지분율은 6.69%,박 회장의 자녀들인 박준경 전무는 7.17%, 박주형 상무는 0.98%다. 박 회장 측 세 사람의 지분율은 14.84%로 박철완 상무보다 4.84%포인트 높다.

이런 상황에서 올해 1월 공시 기준 8.16%의 지분을 들고 있는 국민연금이나 지난해 말 기준 50.48%의 지분을 들고 있는 소액주주 향방은 알 수 없다. 회사 측이 마냥 안심할 수 없는 이유기도 하다.

표 대결을 위해 양 측은 이번 주총 소집공고가 공시된 직후 금감원에 '의결권 대리행사 권유 신고'를 내고 본격 우호지분 모집에 나설 것으로 보인다. 이 과정에서 회사 측은 어떤 내용의 주주친화적 안건으로 소액주주 표심 확보에 나설 수 있는지도 관건이다.

한편 박 상무 측이 이번 주총에서 반드시 승부를 보려 할 것이란 관측도 있다. 한 재계 관계자는 "임시 주주총회까지 가려 한다면 회사가 자사주를 활용할 수 있다는 점, 이미 교체된 이사진 설득이 어렵다는 점 때문에 박 상무 측에 불리해질 수 있다"며 "그만큼 이번 정기 주총 표대결이 치열할 것"이라고 말했다.