셀트리온 3형제 합병…지배구조 어떻게 달라지나

지배구조 단순화로 서정진 회장 지배력 강화

서정진 셀트리온그룹 회장 /사진제공=셀트리온그룹

셀트리온그룹이 셀트리온헬스케어홀딩스(이하 헬스케어홀딩스)를 설립해 지주사 체제를 확립하고 셀트리온 , 셀트리온헬스케어 , 셀트리온제약 등 셀트리온 3형제를 합병하는 청사진을 공개했다. 지배구조를 단순화하고, 서정진 셀트리온그룹 회장의 지배력을 더욱 강화하겠다는 전략이다.

지주사 합병 후 셀트리온 3형제 합병

셀트리온그룹은 25일 서 회장이 보유한 셀트리온헬스케어 주식을 현물출자해 셀트리온헬스케어의 지주사인 헬스케어홀딩스를 설립했다고 밝혔다.

셀트리온그룹은 헬스케어홀딩스와 셀트리온의 지주사인 셀트리온홀딩스를 합병하고, 이와 함께 셀트리온 3형제를 합병할 계획이다.

셀트리온그룹 관계자는 "홀딩스끼리 합병을 하기 위해서는 법인이 1년 이상 존속해야 한다"며 "내년 9월 홀딩스끼리 합병을 추진하고, 이와 동시에 셀트리온 3사의 합병도 추진할 계획"이라고 설명했다.

지주사 합병 이득은?…서 회장 지배력 강화

셀트리온그룹 지배구조/사진=셀트리온그룹

셀트리온 그룹이 이 같은 합병안을 내놓은 것은 지배구조를 단순화하고, 서 회장의 지배력을 강화하기 위한 것으로 풀이된다.

기존 셀트리온그룹의 지배구조는 서 회장이 지분 95.5%를 보유한 개인 회사 셀트리온홀딩스를 통해 셀트리온(20.03%)→셀트리온제약(54.97%)을 지배하고, 따로 셀트리온헬스케어 지분 35.62%를 보유한 형태였다.

그러나 이날 서 회장이 헬스케어홀딩스에 셀트리온헬스케어 지분을 현물출자하면서, 셀트리온헬스케어 최대주주는 지분 24.33%를 보유한 헬스케어홀딩스로 바뀌었다. 서 회장은 대금으로 헬스케어홀딩스의 신주를 받아 헬스케어홀딩스의 최대주주가 됐다. 즉, 서 회장→헬스케어홀딩스→셀트리온헬스케어의 지배구조가 완성된 것이다.


이후 헬스케어홀딩스와 셀트리온홀딩스가 합병하면 '서 회장→합병홀딩스→합병 3사' 체제로, 서 회장의 지배력이 더욱 강화된다. 또 서 회장이 지주사 설립을 위해 현물출자를 한 만큼 세금혜택을 얻을 수 있다. 조세특례제한법에 따르면 지주사 설립을 위해 현물출자한 경우 현물출자로 인해 취득한 지주사 주식의 양도차익은 해당 주식의 처분 시까지 양도소득세 과세를 이연받을 수 있다.

만약 헬스케어홀딩스 설립 없이 셀트리온 3사를 직접 합병하게 되면 서 회장은 이같은 세금혜택을 얻을 수 없다. 또 셀트리온헬스케어가 기존 셀트리온홀딩스 지주사 체제에 편입하게 될 경우 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 최대주주가 달라 주주 구성이 복잡해지고, 셀트리온홀딩스가 합병 3사의 지주사 의무보율 20%를 충족하지 못하는 문제가 생긴다.

시가총액 52조원 종합생명공학 기업 변신

합병을 마치면 셀트리온그룹은 바이오의약품 연구·개발(R&D), 생산, 유통, 케미컬(화학합성의약품)을 아우르는 시가총액 52조원의 대형 글로벌 종합생명공학기업으로 변신하게 된다. 이날 종가 기준 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 시가총액은 각각 34조8959억원, 13조3093억원, 36조992억원이다. 모두 합치면 51조9044억원에 이른다.

셀트리온 3사 주주들 중에는 벌써부터 셀트리온 합병 지주사의 상장을 기대하는 사람들도 있다.

셀트리온그룹 관계자는 "아직 합병을 하기까지 시간이 있어 합병 지주사의 상장을 거론하기는 이르다"며 "내년 9월 문제없이 합병할 수 있도록 잘 준비하겠다"고 말했다.