(서울=뉴스1) 이성철 기자 = 이스타항공이 지난 26일에 이어 임시 주주총회를 재차 열었지만 무산되면서 제주항공과의 인수합병 불발 가능성은 더 커졌다. 이스타 항공은 이날 주총에서 발행 주식 총수를 1억주에서 1억5000만주로 늘리는 정관 일부 변경안과 신규 이사 3명 선임, 신규 감사 1명 선임 안건 등을 상정할 계획이었으나, 제주항공 측에서 이사와 감사 후보자 명단을 전달하지 않으면서 선임안은 상정되지 못했다. 사진은 6일 강서구 이스타항공 본사 모습. 2020.7.6/뉴스1제주항공은 "셧다운(전 노선 운휴) 및 구조조정 지시가 있었다는 이스타항공 측 주장은 사실과 다르다"며 "체불임금을 비롯한 미지급금 역시 계약상 제주항공이 떠맡을 의무가 없다"는 입장을 재차 강조했다. 제주항공은 이상직 더불어민주당 의원의 이스타홀딩스 자녀 지분 헌납에 대해서도 "계약상 (제주항공과) 상의 없이 지분 헌납을 발표할 권리가 없다"며 맞섰다.
제주항공은 특히 이스타항공이 주식매매계약(SPA)상 선행조건을 성실히 이행하지 않고 있다고 지적했다. 제주항공은 인수합병의 최대걸림돌로 꼽히는 타이이스타젯 보증 문제와 미지급금 해결 문제가 여전하다는 입장이다. 제주항공이 밝힌 이스타항공 미지급금은 1700억원대다.
제주항공은 "주식매매계약에는 코로나19로 인한 사업부진은 그 자체만으로는 ‘중대한 부정적 영향’에 그쳐 제주항공의 계약 해지 사유가 되지 못하는 건 맞다"며 "그러나 코로나19로 인한 모든 피해를 제주항공이 책임지기로 한다는 조항은 어디에도 없다"고 밝혔다.
제주항공은 이상직 의원의 지분 헌납에 대해서도 일반적 결정이라며 반박했다. 제주항공은 "이스타홀딩스의 보유 지분에는 제주항공이 지불한 계약금과 대여금 225억원에 대한 근질권이 설정돼 있어 제주항공과 상의 없이 지분 헌납을 발표할 권리가 없다"고 했다. 실제 이 의원 주장대로 지분을 헌납한다고 해도 이스타항공에 귀속되는 금액은 80억원에 불과하다는 입장이다.
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제주항공은 이스타항공이 선행조건 이행을 지체하면서 인수여건을 악화시켰다고 본다. 제주항공은 "코로나로 항공 시장이 어려움이 가중됐다"며 "이번 인수에 대해서도 '동반부실' 우려까지 제기된다"고 밝혔다.
다음은 이스타항공 인수 관련 쟁점에 대해 제주항공이 문답(Q&A) 형식으로 정리한 원문 내용이다.
◇셧다운을 제주항공이 지시했다는 것에 대해?
-주식매매계약 체결(3월 2일) 직후 이스타항공은 지상조업사와 정유회사로부터 급유 및 조업 중단 통보를 받은 상황이어서 현실적으로 운항을 지속하기 어려웠다. 당시 국제선은 이미 셧다운해서 운항하지 않았고, 국내선은 운항을 하더라도 변동 비용을 커버할 수 없어 운항할수록 적자만 늘어나는 상황이었다.
이러한 상황을 종합적으로 고려하여 제주항공의 전 대표이사(이석주 AK홀딩스 대표)는 국제선과 마찬가지로 국내선도 셧다운하는 것이 좋겠다는 ‘조언’을 했다. 최종구 이스타항공 사장도 이미 언론에 유포된 녹음 파일에서 확인되다시피 ‘여러 제안을 전달받았으며, 이를 수용한다’고 밝혔다. 최 사장도 녹음 파일에서 3월 25일부터는 조업사에서 조업중단한다고 연락와서 셧다운 된다는 것을 인정하는 상황이었다.
따라서 제주항공은 셧다운을 요구하거나 강제한 사실이 없으며, 주식매매계약상 그런 권한이 있지도 않고 이스타항공 측에서 제주항공 의견에 구속될 이유도 없었다.. 즉, 이스타항공의 셧다운은 어디까지나 이스타항공 측의 의사결정에 의해 이루어진 것이다.
◇구조조정을 제주항공이 지시했다는 것에 대해?
-이스타 측에서 제주항공이 구조조정을 요구했다는 증거라고 언론에 공개한 파일 내용과 3월 9일 오후 17시경 이스타항공에서 제주항공으로 보내준 엑셀 파일의 내용은 토씨 하나 다르지 않고 동일했다.
언론에 유포된 회의록에서도 밝히고 있듯이 3월 9일 12시 양사가 3월 2일 주식매매계약이후 첫 미팅을 했고, 기재운용축소에 따른 인력운용계획에 대해 논의했으며, 당일 17시경에 이스타항공에서 제주항공에 보내준 메일의 첨부 파일의 내용에는 노조가 공개한 문건과 동일한 내용이 담겨있다.(구조조정 목표 405명, 관련 보상비용 52억5000만원)
12시 미팅 종료 이후 3시간여만에 해당 자료를 송부한 점으로 미루어보면 이스타항공이 이미 해당 자료를 작성해둔 것으로 추정된다. 또한 해당 엑셀 파일의 작성일이 2020년 2월 21일로서, SPA가 체결된 3월 2일 이전 이스타항공에서 리스사로부터 기재 5대 조기 회수당하는 것이 결정된 시기에 이미 자체 작성한 파일로 추정된다.
즉 제주항공이 구조조정을 지시했다는 이스타 측의 주장은 거짓이다.
◇제주항공이 코로나19로 인한 모든 피해와 체불임금을 책임지기로 했다는 주장은?
- 주식매매계약에는 코로나19로 인한 사업부진은 그 자체만으로는 ‘중대한 부정적영향’으로서 제주항공이 계약을 해제할 수 있는 사유가 되지 않는다는 내용이 규정되어 있을 뿐이다. 코로나19로 인한 모든 피해를 제주항공이 책임지기로 한다는 조항은 어디에도 없다.
체불임금도 주식매매계약서상 이를 제주항공이 부담한다는 내용이 없다. 체불임금은 근로기준법상 경영자의 책임을 엄격하게 묻는 불법행위 사안으로서 당연히 현재 이스타 경영진이 전적으로 책임지고 해결할 사안이다.
◇이스타홀딩스 측에서 지분을 반납한 것으로 체불임금 해결이 되지 않나?
-현재 이스타항공의 미지급금은 약 1700억원이며, 체불임금은 약 260억원에 불과하다. 현재 상황대로 딜을 클로징하면 1700억원대의 미지급금과 향후 발행할 채무를 제주항공이 부담해야 한다는 것.
또한 이스타홀딩스 보유 지분에는 제주항공이 지불한 계약금과 대여금 225억원에 대한 근질권이 이미 설정돼 있기 때문에 이스타홀딩스가 제주항공과 상의 없이 지분 헌납을 발표할 권리도 없다.
매도인 측은 7월 1일 제주항공에 이스타홀딩스가 원래 부담하는 채무를 면제해 주는 대신 매매대금을 감액하자는 제안을 했다. 이에 따라 실제 지분 헌납으로 이스타항공에 추가적으로 귀속되는 금액은 언론에 나온 200억원대가 아닌 80억원에 불과하다.
◇제주항공이 이스타에 자금관리인을 파견해 일일이 경영을 간섭했다는 주장은?
-주식매매계약서에는 2019년 12월 27일 이뤄진 이스타항공에 대한 100억원 자금 대여와 관련하여 '제주항공의 자금관리자 파견 및 이스타항공의 일정 규모 이상 자금 집행에 대해 자금관리자의 동의를 받아야 한다'고 규정돼 있다.
제주항공은 주식매매계약서에 정해진 바에 따라 자금관리자를 파견해서 정해진 업무를 수행한 것일 뿐 경영에 간섭한 것이 아니다.
◇타이이스타 관련 이스타측에서 이행하지 못한 것?
-주식매매계약서 및 관련 계약서상 타이이스타항공과 이스타항공 간의 보증관계 해소, 기한이익상실(EOD) 발생 방지, 기타 등의 선행조건들이 규정돼 있다. 현재 그러한 선행조건들이 충족되지 않은 상황이다.
◇제주항공이 베트남 기업결합심사를 고의로 지연했다는 의혹은?
-이날 베트남 기업결합심사 완료 서류를 받았다. 이로써 제주항공이 수행해야 할 계약 선행조건은 다 완료됐다. 딜 클로징을 위해서는 이스타홀딩스의 선행조건이 완료돼야 하는 상황이다.
