[단독]"경제가 어려운데…", 사외이사·3%룰 대폭 완화 추진

정무위 여당간사 김병욱 의원 8일 '상장회사법 제정안' 공청회... 이르면 올해 중 본회의 통과 목표

김병욱 더불어민주당 의원 / 사진제공=뉴스1

상장사 사외이사 및 감사선임 관련 규제의 대폭 완화가 추진된다. 코로나19(COVID-19)로 민간경제가 위축될 것이라는 우려가 커지는 가운데 지배구조 관련 규제들의 합리적 조정이 필요하다는 이유에서다. 이 같은 내용은 이르면 이달 발의될 상장회사법(가칭) 제정안에 담길 예정이다.

6일 금융투자업계에 따르면 국회 정무위원회 여당(더불어민주당) 간사인 김병욱 의원은 오는 8일 서울 여의도 국회도서관 대강당에서 한국증권법학회와 공동으로 ‘상장회사법 제정 토론회’를 진행한다.

김 의원실 관계자는 머니투데이에 “코로나로 기업 경영 부담이 커지는 상황에서 기존 규제의 합리적 조율이 필요하다는 지적이 이어져 왔다”며 “풀 것은 풀고 조일 부분은 더 조이는 등 기존 규제에 대한 손질이 필요하다는 취지”라고 말했다.

김 의원 측은 이르면 이달 법안을 정식으로 발의해 올해 중 본회의 통과를 목표로 하고 있다. 이르면 내년 주총 시즌 때부터는 올 3월 나타났던 대규모 ‘주총 무산’ 사태는 자취를 감출 것으로 기대된다.

이번 토론회에서는 법무부 상사법무과 연구관, 국회입법조사처 조사관 등을 지낸 회사법 전문가 황현영 박사가 발제한 후 국민연금, 금융위원회, 학계, 업계, 시민단체 관계자들이 토론에 참여한다. 회사법 제도를 관할하는 또 다른 주무부처인 법무부는 이번 토론회에 불참한다. 법무부는 별도로 지난달 10일 상법 개정안 입법예고를 통해 다중대표소송 도입, 3%룰 강화, 주총 결의요건 완화 등을 추진키로 한 바 있다.

이번 토론회에서 발표될 상장회사법 초안에는 현재 상법과 자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률)에 분산돼 있는 상장사 관련 특례조항들을 기본으로 하되 기존 규제를 수정한 내용이 담길 예정이다.

대표적인 것이 사외이사 및 감사와 관련한 규정들이다. 이번 초안에는 △자산총액 1000억원 미만 소규모 상장사는 사외이사 선임의무를 면제하되 경영감독 강화를 위해 상근감사 또는 특례감사위원회 설치를 의무화하고 △중간 규모 기업들에는 1~2명의 사외이사만 선임하도록 하며 △자산규모가 큰 규모의 회사에는 현행 규정을 그대로 적용하는 등 다층화된 규제체제를 도입하는 내용이 포함될 것으로 보인다.


또 △감사나 감사위원 선임시 최대주주 및 그 특수관계인에게만 적용되던 ‘3%룰’을 모든 주주에게 적용하는 등 최대주주 측에 일방적으로 불리하게 적용됐던 3%룰을 일부 조정하는 내용도 포함될 것으로 전망된다. 최대주주 측 지분을 산정할 때도 특수관계인과 합산하지 않고 최대주주 그룹을 구성하는 각각의 주주들이 독자적으로 최대 3%씩 의결권을 행사할 수 있도록 하는 내용도 포함될 예정이다.

현행 상법은 이사 총수의 4분의 1 이상을 의무적으로 사외이사로 두도록 하고 있다. 자산 2조원 이상 대기업은 사외이사의 수가 3명 이상에 전체 이사의 과반수여야 하고 사외이사가 3분의 2 이상인, 3명 이상 규모의 감사위원회를 의무적으로 설치해야 한다. 여기에 3%룰까지 더해져 상장사 규제는 ‘옥상옥’이라는 지적이 제기돼 왔다.

감사 및 감사위원을 선임할 때 최대주주 측은 최대주주 개인 지분에 특수관계인 보유지분까지 더해 얼마나 많은 지분을 보유하고 있는지를 불문하고 3%만큼의 의결권만 행사할 수 있도록 돼 있다.

이 때문에 기업들이 의결 정족수 확보에 어려움을 겪을 수 있음은 이미 올해 3월 정기 주주총회 시즌에서 300개사가 넘는 기업들에서 주총 무산 사태가 벌어진 데서 확인된 바 있다. 게다가 일부 외부 투자자들이 연합하기만 하면 최대주주 및 특수관계인보다 더 많은 의결권을 확보해 감사를 선임할 수 있어 경영권을 위협할 수 있다는 점도 문제로 제기돼 왔다.

자산규모를 기준으로 상장사에 사외이사 선임 규모를 일정 수준 이상 강제하고 감사 관련 조직의 설치를 의무화하는 나라는 한국 이외에 극히 찾기 힘들다. 그나마도 기업 기관 구성 관련 근거가 된 자산기준은 2000년 증권거래법이 최초 도입될 시기에 설정된 후 20년 가까이 그대로 유지돼 왔다. 또 사외이사 제도가 항상 효율적이지만은 않다는 지적도 제기돼 왔다. 대개 비상근인 사외이사가 상근 사내이사에 비해 항상 더 나은 견제와 감시를 진행한다고 보기는 어렵다는 지적도 있었다.

물론 기업들의 애로사항을 해소하는 내용만 포함되지는 않는다. 기업 애로사항 해소만큼 주총 내실화 역시 중요하기 때문이다. 이 때문에 이번 초안에는 감사보고서와 사업보고서 등 주총 관련 정보의 공고 기한을 현행 2주에서 3주로 늘려 주주들이 사전에 주총관련 정보를 숙지할 수 있도록 하고 주주 숫자가 일정 규모 이상인 상장사는 의무적으로 서면투표 또는 전자투표를 도입하도록 해 소액주주들의 주총 참여를 보장할 수 있는 수단을 도입하도록 하는 등 내용도 포함될 것으로 전망된다.