제3자 vs 주주 배정, 아시아나항공 유상증자 딜레마

HDC현산, 2.2조 유상증자 방식 고심… 제3자 배정시엔 주주 반발, 법적 분쟁 소지

HDC현대산업개발 -미래에셋대우 컨소시엄이 아시아나항공 인수 우선협상대상자로 내정된 가운데 아시아나항공의 신주 유상증자 방식에 관심이 쏠린다.

25일 업계에 따르면, HDC현산 컨소시엄은 총2조2000억원에 달하는 아시아나항공 유상증자를 놓고 제3자 배정과 주주배정 방식을 놓고 다각도로 검토 중이다.

앞서 HDC현산 컨소시엄은 지난 7일 본입찰에서 아시아나항공 인수가격으로 2조5000억원 가량을 제시했다. 이 중 3080억원은 아시아나항공의 구주 31.05%를 사들이는데 사용되며, 나머지는 유상증자에 참여해 신주로 배정받는다는 전략이다.

아시아나항공은 1대 주주인 금호산업 이 31%, 2대 주주인 금호석유 화학이 11%를 보유하고 있다. 1·2대 주주 지분을 합쳐도 50%가 넘지 않아, 공모 방식과 과정을 놓고 시장의 관심이 비상하다.

주주배정(일반공모)를 유상증자 방식은 새로 발행하는 주식을 기존 주주들이 보유한 지분 비율대로 나눠주는 방식이다. HDC현산컨소시엄이 주주배정유상증자 방식을 택하면 금호산업으로부터 인수한 구주를 바탕으로 31.05%만큼 참여하고 나머지는 기존 주주들이 기회를 얻게 된다.

유상증자에 참여하지 않은 주주들의 실권주를 기존 주주나 일반투자자를 대상으로 일반공모를 진행하는데, 아시아나항공의 경우 실권주를 주관증권사가 인수하고 HDC현산이 이를 추가 매입할 수 있다.

반면, 제3자 배정 유상증자는 기존 주주가 아닌 특정 투자자를 대상으로 신주를 발행하는 방식이다. HDC현산 입장에서는 주주배정, 실권주 발생, 일반공모절차를 생략하고 곧바로 신주를 인수할 수 있어서 진행이 신속하다. 지난해 금호타이어를 인수한 더블스타도 주주배정 방식 아닌 제3자 배정 방식으로 유상증자에 참여했다.


그러나 현행 상법이 제3자 유상증자 방식이 가능한 경우를 제한하고 있어 다각적인 검토가 요구된다. 상법 제418조에 따르면 제3자의 신주 인수권은 정관에 근거 규정이 있어야 하고 신기술 개발 등 경영상 목적달성에 필요한 경우에 한해 가능하다.

정관상 근거 규정이 없는 경우엔 주주총회의 특별결의로 제 3자에게 신주인수권을 부여할 수 있다는 게 통설이다. 신주 발행으로 인해 기존 주주의 보유 지분이 희석될 있다고 보고 먼저 의견을 묻는 것이다.

한 업계 관계자는 "상법에서 제3자 배정 유상증자는 구조조정 등 같이 경영상 필요가 있다는 판단이 있을 때만 하도록 제한하고 있다"며 "하지만 아시아나항공은 워크아웃 대상이 아니라 기존 주주들의 반발을 사거나 법적 분쟁의 소지가 될 수 있다"고 지적했다.
아시아나항공은 현재 주채권은행인 KDB산업은행과 재무구조 개선을 위한 업무협약(MOU)을 맺은 상태로 워크아웃이나 법정관리에 돌입한 게 아니다. 이번 매각 주체가 채권단이 아닌 대주주 금호산업이었던 것도 이 때문이다.

이 관계자는 "제3자 유상증자의 경우 과정이 간편하고 신속한 진행이 가능하지만 도의적 반발이 있을 수 있고 주주배정 유상증자는 시간이 오래 걸리고 절차가 복잡하나 도의적 책임을 피할 수 있어 HDC현산 컨소시엄의 고민이 깊을 것"이라고 예상했다.