[단독]옐로오투오, 400억원대 민사소송 패소

[the L] 법원, 제이티넷 인수 당시 체결된 옐로오투오-2대주주간 '풋옵션' 이행청구 인용

2012년 설립 이후 주식 맞교환 방식으로 덩치를 불려온 옐로모바일 그룹의 핵심 자회사 ㈜옐로오투오그룹(이하 옐로오투오)이 이니시스 창업자인 권도균 프라이머 대표가 낸 민사소송에서 패소해 444억원을 지급해야 할 처지에 놓였다. 이 회사가 한 해 벌어들인 영업이익(2017년 연결기준 95억원)의 몇 배나 되는 금액을 내놓아야 하는 셈이다.

29일 법조계에 따르면, 서울중앙지법 제21민사부는 권 대표가 옐로오투오를 상대로 낸 주식매매대금 일부청구소송에서 "옐로오투오는 권 대표 명의의 제이티넷 보통주 101만주를 인수하는 대신 100억원을 권 대표에게 지급하라"며 최근 원고 청구를 인용했다.

옐로오투오는 옐로모바일이 지분 75%를 보유하고 있는 O2O(온라인, 오프라인 연계사업) 회사다.

판결 기초사실을 종합하면, 권 대표와 옐로오투오는 지난 2014년 신용카드 승인업무 대행(VAN) 및 전자결제대행 서비스 업체인 제이티넷 지분 948만주를 사들였다. 업계 7~8위인 제이티넷이 곧 상장될 것으로 예상한 옐로오투오는 616만2000주, 권 대표는 331만8000주를 샀다.

이때 권 대표와 옐로오투오는 '인수 시점으로부터 3년 내에 제이티넷이 상장에 실패할 경우, 권 대표가 가진 주식 전부를 옐로오투오에 팔 수 있는 권리'를 갖도록 하는 '풋옵션' 계약을 체결했다.

옐로오투오는 권 대표가 풋옵션을 행사할 경우 '△제3자가 제이티넷 지분을 100% 인수하고자 하는 희망매수가격(제이티넷 지분 100%의 시장가치) 혹은 △제이티넷의 연간 EBITDA(이자비용과 법인세, 감가상각 비용 등을 빼기 전 당기순이익에 12를 곱한 수치' 중 둘 중 높은 금액을 권 대표가 가진 제이티넷 지분율을 곱해 지급하기로 했다. 지급기한은 '제3자가 제이티넷 지분 100%를 인수하려는 희망 매수가격이 확정된 날로부터 30일 이내'였다. 이후 권 대표의 주식은 451만주로 늘었다.

문제는 권 대표가 2017년 옐로오투오에 20억원을 빌려주고, 옐로오투오가 가진 제이티넷 주식 266만주 등을 담보로 잡으면서 불거졌다. 현행법상 제이티넷의 코스닥 상장을 위해서는 최대 주주의 소유주식 등 보관증명서를 내야 한다. 즉 당시 최대 주주인 옐로오투오는 권 대표에게 돈을 갚고 담보로 잡힌 제이티넷 주식을 찾아와야 했다.

그런데 옐로오투오는 사채를 발행해 현금 100억원을 융통했지만 어째서인지 이 돈을 권 대표에게 빚을 갚고 주식을 찾아오는 데 쓰지 않았다. 이를 안 제이티넷은 여전히 최대 주주의 주식이 담보로 잡혀 있는 것을 감안하면 경영안전성 등을 인정받기 어려워 코스닥 상장을 포기하겠다는 의사를 밝혔다.


상장이 이루어지지 않자 권 대표는 2018년 4월 옐로오투오를 상대로 풋옵션을 행사했다. 옐로오투오가 573억원을 내고 자신이 가진 제이티넷 주식을 451만주를 인수하라는 것이었다. 권 대표는 옐로오투오가 풋옵션 행사를 받아들이지 않자 대금 중 일부인 100억원을 우선 지급하라며 소송을 냈다.

소송에서 쟁점은 권 대표의 지분율이 얼마나 되는지, 풋옵션 대금의 지급기간이 지났는지였다. 옐로오투오는 소송에서 "권 대표의 지분율은 풋옵션 행사 당시가 아닌 본 소송 변론종결일을 기준 주식수를 기준으로 산정되어야 한다"면서 "그리고 제이티넷 지분 100%를 인수하고자 하는 제3자가 나타나지 않은 이상 '제이티넷 지분 100%의 시장가치'가 아직 확정되지 않았고, 따라서 지급기한이 아직 오지 않아 풋옵션 대금을 지급하지 않아도 된다"고 주장했다.

옐로오투오는 또 "권 대표가 옐로오투오와 맺은 계약 이후 별도로 제이티넷의 유상증자에 참여해 지배주주가 됐고, 그 결과 옐로오투오는 풋옵션에 따라 권 대표의 주식을 매수한다 해도 더는 제이티넷의 최대 주주 지위를 유지할 수 없게 됐다. 이 같은 사정을 감안하면 풋옵션 대금은 지나치게 과다해 신의성실의 원칙에 위반된다"고도 주장했다.

1심 법원은 그러나 옐로오투오의 주장을 인정하지 않았다. 법원은 "옐로오투오가 권 대표에게 지급할 풋옵션 금액이 444억원에 이른다"며 "권 대표의 제이티넷 지분 일부인 101만주를 받아가는 대신 100억원을 지급하라"고 판결했다.

법원은 "(옐로오투오의 주장대로) 제이티넷 지분 100%를 인수하고자 하는 제3자가 구속력 있는 인수제안을 할 경우에만 풋옵션 대금의 지급기한이 도래한다고 해석한다면, 제이티넷 주식의 매수희망자가 나타나지 않을 경우 권 대표는 영영 풋옵션 대금을 수령하지 못하게 된다는 해석이 나온다"면서 "이는 상장에 실패할 경우 언제든 풋옵션을 행사할 수 있도록 규정한 계약의 취지를 몰각시키는 것"이라고 판단했다.

법원은 이어 "(권 대표가 참여했던) 유상증자는 모든 주주들이 신주를 살 수 있는 방식으로 이루어져 옐로오투오 역시 자신의 주식 수에 비례해 신주를 인수, 최대주주 지위를 유지할 기회가 있었다"며 신의칙 위반이라는 항변 역시 받아들이지 않았다.

권 대표는 이번 소송에서 승소함에 따라 나머지 주식에 대해서도 풋옵션 대금을 지급하라며 추가 소송을 제기할 것으로 보인다. 추가 청구가 받아들여질 경우 옐로오투오는 344억원의 추가 대금을 권 대표에게 지급해야 한다.

한편 지난 2012년 설립된 옐로모바일 그룹은 과거 공격적인 인수합병(M&A)을 통해 기업가치가 1조원이 넘는 '유니콘 기업'으로 주목받았지만 현재는 현금흐름 악화를 겪고 있는 것으로 전해졌다. 옐로모바일은 회계감사를 맡은 삼일회계법인으로부터 2018년 연결감사보고서 의견거절을 통보받았다고 지난달 공시했다.