대법 "신주인수권 취득뒤 행사로 얻은 차익에 증여세 못물려"

뉴스1 제공 2019.04.21 09:05
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"주가상승 예정하고 납세회피하려는 목적이라 단정못해"

서울 서초구 대법원. © News1 유승관 기자서울 서초구 대법원. © News1 유승관 기자


(서울=뉴스1) 서미선 기자 = 신주인수권증권을 취득한 뒤 주가 상승으로 차익이 발생해도, 주가 상승을 예상하고 이익을 과다하게 나눌 목적이 아니었다면 증여세를 물릴 수 없다는 대법원의 판단이 나왔다.



대법원 3부(주심 김재형 대법관)는 주식회사 인트론바이오테크놀로지 최대주주인 대표 윤성준씨가 삼성세무서를 상대로 낸 증여세경정거부처분 취소소송 상고심에서 원고 승소 판결한 원심을 확정했다고 21일 밝혔다.

자금곤란을 겪던 인트론바이오는 중소기업진흥공단의 중소기업자산유동화지원사업에 자금지원을 신청해 선정됐다. 이에 2008년 6월 신주인수권부사채를 발행해 지원사업 주관사인 굿모닝신한증권(현 신한금융투자)과 인수계약을 맺어 발행사채를 일괄매각했다.



신한증권은 같은 날 이를 중소기업제십칠차유동화전문 유한회사(이하 십칠차유동화)에 양도했고, 이 중 10억원 상당 신주인수권증권 전부(인트론바이오 주식 80만주로 전환할 수 있는 권리)를 윤씨에게 5000만원(주당 62.5원)에 매각했다.

이후 윤씨는 2013년 2월 5억원 상당의 신주인수권증권을 1250원에 행사해 주식 40만주로 전환하고, 같은해 5월 삼성세무서에 주식보유비율 19.75%를 초과하는 24만2000주의 주식전환이익 24억5823만여원에 관한 증여세 7억3016만여원을 신고·납부했다가 이듬해 5월에 납부분 환급을 청구했다.

윤씨는 공공사업에 따라 대주주인 자신이 불가피하게 신주인수권을 취득했으니 이를 행사해 얻은 이익은 증여세 과세대상이 아니라고 주장했다. 세무당국은 이에 윤씨가 제3자를 거치긴 했으나 실질적으로는 발행법인인 인트론바이오로부터 신주인수권증권을 취득한 것이라 상속세 및 증여세법에 따라 증여세를 내야 한다고 맞섰다.


1심은 "윤씨는 인트론바이오가 발행한 신주인수권증권을 십칠차유동화로부터 취득하는 형식을 취했으나 경제적 실질에 있어선 인트론바이오로부터 취득한 것과 동일하다"며 "직접 신주인수권증권을 취득할 경우 부담하게 되는 증여세를 부당하게 회피 또는 감소시켰다"고 원고 패소 판결했다.

반면 2심은 "해당 사채 발행부터 윤씨의 신주인수권증권 취득 및 신주인수권 행사에 따른 인트론바이오 신주 취득까지의 일련의 행위가 실질적으로 대주주인 윤씨에게 소유주식비율을 초과해 신주를 저가 취득하도록 해 시가와 취득가액의 차액 상당을 증여한 것과 동일한 연속된 하나의 행위 또는 거래라 단정하기 어렵다"고 과세대상이 아니라며 1심을 뒤집었다.

윤씨의 신주인수권증권 전부매수가 신한증권과 십칠차유동화의 요구에 따른 것이고, 윤씨가 발행일로부터 최소 1년이 지나야 행사할 수 있는 신주인수권을 취득해 행사 시점에 주가상승을 예정했다고 보기 어렵다는 등 근거를 들어서다.

대법원은 "원심 판단에 상증세법 법리를 오해한 잘못이 없다"고 2심 판단을 그대로 받아들였다.

대법원은 우리들휴브레인 2대 주주인 이상호씨와 유비벨록스 최대주주인 대표 이흥복씨, 이노셀 대표를 지낸 정현진씨가 신주인수권 취득 및 행사로 얻은 차익에 증여세 부과는 부당하다며 유사한 취지로 낸 소송의 각 상고심에서도 원고 측 손을 들어줬다.

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