바이오기업들 정관변경에 "주주권익 침해" 지적

대신지배구조연구소, 엔지켐생명과학·큐리언트·뉴트리바이오텍의 정관변경안 분석

정기주주총회를 앞둔 일부 바이오 기업들의 정관 변경안이 주주권익 침해 및 법령 위반 우려가 있다는 지적이 나왔다.

20일 관련 업계에 따르면 오는 26일 주총을 앞두고 있는 엔지켐생명과학 은 대표이사에게 '황금낙하산'을 제공했다는 지적을 받고 있다. 엔지켐생명과학은 이번 주총에서 정관에 제42조2(퇴직보상금의 지급)를 추가할 계획이다.

회사가 경영권 안정을 위한 목적이라고 밝힌 신설 조항의 내용은 "대표이사가 임기 중 적대적 인수합병(M&A)으로 인해 비자발적으로 해임될 경우 회사는 통상적인 퇴직금 이외에 대표이사에게 위로금 50억원을 7일 이내에 지급해야 한다"는 것이다.

이에 대신지배구조연구소는 "주주가치에 긍정적일 수 있는 M&A가 특정주주의 이익을 위해 무산돼 다수 주주의 이익이 침해받을 수 있고 경영의 효율성도 떨어질 수 있는 '황금낙하산' 조항"이라고 꼬집었다. 또 "주주가치 변화를 고려하지 않고 이를 원천적으로 방지해 주주권익을 침해할 우려가 있다"고 지적했다.

오는 21일 주총이 예정된 큐리언트 의 정관 변경안에는 주식가치 희석이 우려되는 내용들이 들어있다는 지적이다. 대신지배구조연구소는 큐리언트의 정관 제8조(주식 및 주권의 종류) 변경안과 제8조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식), 8조의4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식) 신설안을 분석한 결과 종류주식의 존속기간을 '발행일로부터 3년 이상 10년 이내'에서 '발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년'으로 변경하는 건은 이전보다 주식가치 희석이 가속화될 우려가 있다고 지적했다. 발행한도 500만주도 현재 발행주식 수 853만6666주의 58.6%에 달해 주식가치 희석이 우려된다고 밝혔다.

오는 22일 주총을 앞둔 뉴트리바이오텍 은 정관 변경 내용 중 주식매수선택권 관련 내용이 법령과 상이하다는 지적을 받았다. 뉴트리바이오텍의 정관 제11조(주식매수선택권)에는 '정년 기타 본인의 책임으로 돌릴 수 없는 사유로 퇴임, 퇴직함으로써 재임 또는 재직 요건을 충족할 수 없게 된 때에는, 그때로부터 행사기간을 기산한다'는 조항 문구가 있다.


하지만 상법 제542조의3(주식매수선택권)과 상법 시행령 제30조(주식매수선택권)에 따르면 정년에 따른 퇴임이나 퇴직은 본인의 책임이 아닌 사유에 포함되지 않기 때문에 이사회의 결의일부터 2년 이상 재임·재직하지 않은 경우 주식매수선택권을 행사할 수 없다. 따라서 법령 위반 우려가 있다는 게 대신지배구조연구소의 분석이다.