삼성바이오 분식회계 의혹, 오늘 결론 유력…증선위 결정은?

증선위 오전 9시 회의열고 논의 시작…가능한 결론 낼 방침

삼성바이오로직스 분식회계 재감리 안건에 대한 증권선물위원회 2차 회의가 14일 열린다. 증선위는 이날 가능한 결론을 내릴 방침이어서 투자자 뿐만 아니라 관련업계도 촉각을 곤두세우고 있다.

금융위원회 산하 증권선물위원회는 14일 오전 9시 서울 세종로 정부서울청사에서 회의를 열고 삼성바이오로직스의 분식회계 여부에 대한 금융감독원 조치안을 검토한다.

이날 쟁점은 삼성바이오에피스의 합작사 미국 바이오젠이 보유한 콜옵션(미리 정한 가격에 주식을 사들일 수 있는 권리)에 대한 해석이다. 삼성바이오로직스는 이 콜옵션을 근거로 2015년 사업보고서에서 삼성바이오에피스를 자회사(종속회사)에서 관계회사로 전환했다.

이에 따라 보유 지분에 대한 평가방법도 장부가에서 시장가(공정가액)로 변경했다. 금감원은 2015년 고의로 자회사 구분을 변경해, 기업가치를 부풀렸다고 보고 2012~2014년 회계처리엔 중과실을, 2015년 회계처리엔 고의적 분식으로 판단했다.

삼성바이오로직스와 외부감사인인 회계법인 측은 개발 중인 신약이 판매승인 가시권에 들어오면서 2015년 이후 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아졌다는 주장을 펴고 있다.

우선 바이오젠은 초기 50대 50 출자약정에도 15%가량만 출자한 데다, 2014년 두 차례 유상증자에 참여하지 않았다. 이후 콜옵션 행사의사를 담은 레터를 2015년 7월에야 보낸 점 등을 고려할 때, 2015년 이전에는 바이오젠이 50%-1주에 대한 콜옵션을 행사할 가능성이 낮다는 설명이다.

금감원은 바이오젠의 콜옵션은 삼성바이오에피스 설립 초기부터 존재한 것이고 만기까지 행사 가능성이 있다고 봐야 하는 만큼 처음부터 관계회사로 처리했어야 한다는 입장이다.


여기에 최근 삼성바이오로직스 재경팀이 삼성 미래전략실과 주고받은 내부 문건이 공개되며, 2015년 있었던 삼성물산과 제일모직 합병의 사후 정당성 확보와 추후 코스피 시장 상장을 위해 자본잠식 상태였던 회사가치를 부풀렸다는 지적이 나오고 있다.

한편 이날 증선위의 판단에 따라 삼성바이오로직스에 대한 상장실질심사 가능성도 나온다. 현행 규정상 자본의 2.5% 이상 재무제표를 수정할 경우 한국거래소의 상장 적격성 심사 대상에 들어간다.

삼성바이오에피스 지분에 대한 평가방법 변경으로 4조8000억원대 차익을 본 만큼, 회계기준 위반 결론 시 대규모 재무제표 수정과 상장실질심사에 따른 거래 정지는 불가피할 전망이다.