코스닥 감사선임 무더기 부결…관리종목 우려는 '기우'

의결정족수 부족과 3%룰 영향…거래소 "관리종목 지정 사유 아니다" 발표

2018년 정기주주총회에서 코스닥 상장사들의 감사 선임 안건이 무더기 부결됐다. 감사선임 부결 기업은 관리종목에 지정될 수 있다는 소문이 돌자 한국거래소는 "관리종목 지정 사유가 아니다"라며 진화에 나섰다.

28일 기준 코스피 종목 중 AJ렌터카 영진약품 에이프로젠제약이, 코스닥 종목 가운데는 하림 동양파일 JYP엔터테인먼트 등 20개 넘는 상장사의 3월 정기주총에서 감사선임 안건이 부결됐다.

섀도우 보팅(주총에 참석하지 않아도 참석 주주의 투표비율을 불참 주주에 적용해 의안 결의에 이용하던 제도)이 올해부터 폐지되면서 하림처럼 의결정족수를 채우지 못한 곳이 많았다.

27일 주총을 개최한 하림은 의결 정족수 미달로 감사위원회 감사선임 안건을 심의하지 못했다고 공시했다. 하림은 전북 익산에서 주총을 개최해 주주 접근성이 좋지 않았는데도 전자투표를 채택하지 않아 의결정족수를 채우지 못했다. JYP엔터도 정족수 미달로 감사선임에 실패했다.

감사선임 시 대주주 의결권을 3%로 제한한 '3%룰'도 감사선임 안건 부결에 영향을 미쳤다. 상법 제409조에 따르면 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3%를 초과하는 대주주는 초과 주식에 관해 감사 선임 의결권을 행사하지 못한다. 과거 섀도우 보팅으로 확보했던 의결정족수와 찬성표가 모두 진짜 위임장 없이 안건 통과가 불가능해진 것이다.

지난 26일 아트라스BX 의 정기 주총에서는 대주주와 회사 측 의결권이 3%룰에 묶인 가운데 10.44% 의결권 행사 지분을 보유한 소액주주가 표 대결에서 승리해 감사선임 안건이 부결됐다.

대신지배구조연구소는 이번 주총에서 상근감사 의무 선임 대상이 아닌 자산총액 1000억원 이하 중소기업의 감사선임 부결이 많았다고 분석했다. 특히 최대주주 및 특수관계인 지분율이 소액주주 지분 비율보다 낮은 기업의 부결 비율이 높았다.


안상희 대신지배구조연구소 본부장은 "기업 측이 전자투표를 적극 활용하고 주주총회일을 분산하는 노력이 필요하다"면서 "정책 당국도 상근 감사와 감사위원회를 의무적으로 설치해야 하는 기업과 그렇지 않은 기업을 구분해 의결정족수 기준을 차별화하는 관련 규정의 개정이 필요해 보인다"고 말했다.

한편 이번 주총에서 감사선임 안건을 통과시키기 위해 일부 상장사 측은 "감사선임 부결시 관리종목에 지정될 수 있다"며 주주들에게 위임장을 요구하기도 했다.

이에 대해 거래소는 이날 반박 자료를 내며 해명에 나섰다. 거래소 규정에 따르면 자산총액 2조원 이상 기업은 상법상 감사위원회 구성 요건 미충족시 관리종목에 지정된다. 하지만 감사위원회와 달리 상근감사 미선임은 관리종목 지정 사유에 해당되지 않는다.

감사 선임 부결로 감사위원회 구성에 실패한다 해도 △전자투표 도입 △의결권 대리 행사 권유△기관 투자자에 의결권 행사 요청 △주총 분산 프로그램 참여 등 주주총회 성립을 노력한 사실이 인정되면 관리종목 지정 예외가 적용된다.

거래소 관계자는 "3%룰 때문에 일부 상장사에서 감사 선임 부결이 나타나고 있으나 관리종목 지정 사유에 해당되는 기업은 없었다"며 "의안 부결이 상장사의 경영에 심각한 영향을 미친다고 볼 수 없다"고 말했다.

감사 선임이 부결된 기업은 향후 임시주주총회를 열어 감사를 신규 선임하면 된다. 임기가 만료된 감사가 신규 선임을 위한 차기 주주총회까지 감사 업무를 수행하게 된다.