삼성물산주가 매수청구권 이하로 하락..합병 영향은?

주총 전 반대 의사 표명한 주주 중 주총 때 반대 혹은 기권한 주주만 행사 가능…"합병 무산 가능성 낮아"

삼성그룹 계열사인 제일모직과 삼성물산이 이사회를 열고 합병을 결의한 26일 오후 서울 서초구 삼성물산 본사 앞을 직원들이 지나고 있다.

삼성물산 주가가 결국 합병 반대 주식매수청구권 행사가격(5만7234원) 이하로 떨어졌다. 합병반대 주주들이 매수청구권을 대거 행사할 가능성이 높아진 상황이지만 시장에서는 현실적으로 합병중단 가능성이 크지않다는 전망이 우세하다.

28일 증시에서 삼성물산 은 전일대비 900원(1.55%) 내린 5만7000원에 장을 마쳤다. 장중 5만6400원까지 하락했다. 28일 종가는 제일모직과 합병을 발표한 지난 5월 26일 이후 최저치다. 전날 엘리엇 매니지먼트가 실질주주증명서를 예탁원에 반납했다는 소식이 전해지며 주가에 악영향을 미친 것으로 풀이된다.

삼성물산 주가가 주식매수청구권 이하로 떨어진 만큼 합병에 반대한 주주가 주식매수청구권을 행사할 가능성이 높아졌다. 반대 주주들은 삼성물산 현재 주가와 상관없이 행사가격인 5만7234원에 보유주식을 매각할 수 있다. 삼성물산 주식매수청구권 행사기간은 임시주총 당일인 이달 17일부터 오는 8월6일까지다.

다만 삼성물산 주주라고 누구나 주식매수청구권을 행사할 수 있는 건 아니다. 임시주주총회(7월17일) 전까지 제일모직과 합병 반대 의사를 표명한 주주중 실제 반대의결권을 행사하거나 기권한 주주만 대상이다. 반대의사를 내비치다 임시주총 때 합병에 찬성한 이는 주식매수청권을 행사할 수 없다. 또 이미 주식을 매도한 경우도 당연히 행사할 수 없다.

삼성물산 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주 비중은 정확히 알려진바 없다. 다만 임시주총 당일 합병 반대에 의결권을 행사한 주식은 4033만2140주로, 전체 주식수의 25.82%에 해당한다. 단순계산으로 반대 의결권을 행사한 주주들이 모두 주총 전 반대 의사를 밝힌 주주라고 가정하고, 이들이 모두 주식매수청구권을 행사한다고 가정할 경우 매수금액 총 합계는 2조3083억원에 달한다.

이는 삼성물산이 합병 발표 당시 기준으로 삼았던 1조5000억원을 뛰어넘는 규모다. 삼성물산은 주식매수청구권 행사에 따른 매수예상금액 합계액이 1조5000억원을 초과하는 경우 합병 계약을 해지할 수 있다고 밝힌 바 있다. 참고로 이날 제일모직 종가는 16만7000원으로 여전히 주식매수청구권 행사가격인 15만6493원보다 높은 수준이다.

그럼에도 전문가들은 주식매수청구권 행사 규모에 따라 삼성물산과 제일모직 합병이 무산될 가능성은 크지 않은 것으로 분석한다.


임시주총 때 반대 의결권을 행사하거나 기권한 주주 중 주총 전 반대의사를 표명한 주주가 실제로 얼마나 되는지 파악되지 않고 있는데다, 삼성물산 주가가 주식매수청구권보다 큰 폭으로 떨어지지 않는 경우 합병 이후 주가 상승에 베팅할 수 있기 때문이다. 주식매수청구권 행사 총액이 얼마나 될지는 미지수인 것이다.

또 삼성물산과 제일모직 합병이 삼성그룹의 지배구조 개편 과정에서 중요한 요건이라는 점과 미국계 헤지펀드와 싸움에서 진통을 겪으며 가결된 사안인 만큼 주식매수청구권 행사 총액이 1조5000억원을 초과하더라도 삼성측이 합병을 그대로 추진할 가능성도 높은 것으로 관측된다.

김세련 KB투자증권 연구원은 "삼성물산이 주가 흐름에 따라 달라지겠지만 합병 반대 주식매수청구권 행사 총액이 1조5000억원을 넘어섰다고 하더라도 합병이 무산되는 건 아니다"라며 "1조5000억원은 회사 측이 정한 기준일 뿐이지 만약에 행사 총액이 2조원을 넘는다고 하더라도 이를 받아줄 여력이 회사에 있다면 합병이 가능하기 때문에 무산 가능성은 크지 않다고 전망한다"고 말했다.