잇따른 대형합병, 찬반 의사표명 어떻게?

SK -SK C&C 와 제일모직 -삼성물산 등 주요 기업들이 합병을 승인받기 위한 주주총회가 잇따라 열릴 예정이다. 이에 따라 합병 의사표명과 이후에 진행되는 주식매수청구권 행사에 대한 투자자들의 관심이 높다.

24일 금융투자업계에 따르면 합병은 상법, 자본시장법 등에 따라 진행된다.

투자자들이 혼돈하기 쉬운 것은 주주총회 의결권 행사와 주식매수청구권 행사다. 이 둘은 별개로 보면 된다.

주식매수청구권은 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미칠 수 있는 기업의 합병·영업양수도 등이 주주총회에서 결의된 경우 그 결의에 반대하는 주주들을 보호하기 위한 제도다.

이사회 결의가 공시된 다음날까지 주식을 사면 청구권을 행사할 수 있는 자격이 주어진다. 청구권 행사가격은 이사회 결의 전날부터 과거 3개월간, 1개월간, 1주간의 가중 평균한 종가를 산술평균해 정해진다.

그러나 주식만 있다고 청구권을 행사할 수 있는 건 아니다. 이후에 한번이라도 주식을 팔 경우는 청구권이 사라진다. 매도 후 재매수해도 권리가 살아나지 않는다.

또한 주주총회 전까지 회사에 합병 등에 반대한다는 의사를 주총 3일전까지 서면, 또는 유선으로 회사에 통보해 놔야 한다. 이 업무는 증권사에서 대행해준다.


한국예탁결제원은 각 증권사에서 취합한 실질주주의 의사를 모아 주주총회일 전까지 반대의사를 제출하게 된다.

이후에는 주총절차가 중요하다. 청구권을 행사하려는 주주는 주총에 불참하면 권리가 사라진다. 주총에 참석해서는 '찬성'표를 던지면 안되고 기권하거나 '반대'표를 던져야 권리가 유지된다. 본인이 직접 참석하지 않더라도 대리인을 통해 의결권을 행사해도 된다.

주총에서 합병안이 부결될 경우는 모든 주주들의 청구권이 사라진다. 합병안이 가결될 경우는 위의 조건을 모두 유지하고 있는 주주들에게만 청구권이 부여된다. 주총일 이후 20일간 청구권을 행사할 수 있으며, 회사는 청구기간이 종료된 후 1개월 이내에 주식을 매수해줘야 한다.

SK-SK C&C의 주주총회는 26일이며 이들의 합병에 반대하는 주주는 23일까지 반대의사를 표명해야만 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

제일모직-삼성물산의 합병안이 상정되는 주주총회는 내달 17일 예정돼 있다. 제일모직, 삼성물산의 경우 합병공시는 5월26일에 나왔다. 즉 5월27일까지 주식을 매수한 이들만 주식매수청구권 행사를 위한 반대의사를 표명할 수 있다.