[더벨]GS건설, 이니마 인수 마무리 수순

알제리 자산 중 50% 지분 남기고 3~5년후 매매 합의

더벨|이 기사는 04월10일(17:57) 자본시장 미디어 '머니투데이 thebell'에 출고된 기사입니다.

GS건설이 스페인 수처리 업체 이니마(Inima OHL) 인수 마무리를 위해 선결해야 했던 알제리 자산 처리 문제를 5년 후 재협상키로 하고 해결했다.

10일 인수합병(M&A) 업계에 따르면 GS건설 은 이니마의 알제리 자산(Algerian O&M UTE)을 지분의 50% 가량을 이니마에 잔존시키기로 합의한 것으로 확인됐다.

당초 본 계약상에서는 알제리 자산을 분리해 OHL에게 분리 매각하기로 했지만 이 실무 처리가 현지 사정으로 인해 여의치 않고 관련 자산이 가진 두 가지 종류의 공사 실적(O&M, EPC)이 이니마에 귀속되지 않을 수 있다는 지적이 제기되자 협의 끝에 묘안을 낸 것이다.

알제리 자산의 실적은 이니마 인수에 있어 GS건설에 득이 되는 무형의 자산으로 평가된다. GS건설은 당초 OHL이 알제리 자산을 분리 인수한다는 계약에 합의했지만 관련 실적을 잃을 수 있다는 문제가 제기되자 매각 측에 이를 보장할 수 있는 방안을 요구했다. OHL은 이에 대해 노력은 하지만 법적인 보장은 할 수 없다는 입장을 고수했다.

상황이 GS건설에 불리할 수도 있다는 지적이 제기되자 실무팀은 추가 협상을 통해 알제리 O&M 자산 지분의 50% 가량을 5년 간 이니마가 보유하는 방안을 내놓았다. 이 기간 동안 이니마가 실적을 보유한 채 새로운 프로젝트를 수주하고 5년 후에 OHL이 대상 지분을 매입할 수 있는 권리(Call option)와 이니마가 이를 팔 수 있는 권리(Put option)을 설정해 양측의 이해를 조율한 것이다.

알제리 자산과 관계된 설계·구매·시공(EPC) 실적도 위와 같은 유형으로 해결됐다. 매각 측인 OHL이 부담스러워하던 관련 실적 보장(Algerian SPV)을 알제리 건설 UTE 지분의 50% 가량을 3년 간 이니마에 잔존시키는 방안을 마련했다. 3년 내에 혹은 EPC 관련 실적 증서가 발급되면 OHL이 관련 지분을 사들이거나 이니마가 팔 수 있는 권리를 설정한 것이다.


매매 양측은 O&M과 EPC 관련 자산 지분의 3~5년 후 거래 가격은 장부가 기준을 적용한다는 데 합의했다. 이밖에 우발채무와 관련한 진술보증에 대해서는 OHL이 당초 명확한 보증이 불가하다는 입장이었지만 협상을 통해 공시 서류(Disclosure Letter)에 공개하거나 본 계약 체결 당시에 기재되지 않은 부채가 없다는 보증을 받아내는 방식으로 협의가 이뤄졌다.

GS건설 관계자는 "당초 문제가 될 것 같지 않았던 알제리 자산이 거래 종결을 3개월이나 지체하게 만들었지만 실무팀이 스페인 현지 협상 과정에서 적절한 해결책을 만들어냈다"며 "우리 입장에서는 협상을 통해 인수가격을 할인하고 환율 차익을 누릴 수 있던 장점이 있어 성공적인 모델로 평가하고 있다"고 설명했다.