국세청 과세절차 착수, "억울한 하나銀"

정부 세제혜택까지 감안해 인수..뒤늦게 1조원대 추징에 '당혹'

하나은행이 과거 서울은행을 인수 합병하는 과정에서 불거진 1조원대의 법인세 논란이 확산되고 있다. 재정경제부가 세금추징에 근거가 될 수 있는 유권해석을 내리면서 국세청이 과세 절차에 착수했기 때문이다.

19일 금융권에 따르면 국세청은 이날 하나금융의 자회사인 하나은행에 지난 2002년 서울은행 합병과 관련해 1983억여원의 과세 예상액을 통지했다.

재경부가 최근 "우선주도 발행주식수에 포함된다"며 과세 근거가 되는 유권해석을 내린데 따른 것이다. 1조5000억원을 넘어설 것으로 보이는 전체 추징액 중 과세 시한이 임박한 금액을 먼저 통지한 것.

우선주 문제는 지난해 하반기 불거진 하나은행 법인세 논란의 핵심 쟁점이었다. 하나은행은 당시 서울은행과 합병하면서 결손금이 많은 서울은행을 존속법인으로 하는 '역합병' 방식을 택했고 이를 통해 적자 상태이던 서울은행의 이월결손금을 승계받아 거액의 세금을 내지 않았다.

당시 법인세법 시행령은 조세회피용 역합병을 막기 위해 △지분관계 등에 있어 특수관계인일 경우 △결손금이 많은 법인이 존속법인이 될 경우 △합병 후 2년내 소멸법인의 상호로 변경할 경우 등 세가지 조건에 모두 해당할 때는 이월결손금을 승계받을 수 없도록 했지만, 하나은행은 이에 해당하지 않는다고 본 것.

하지만 국세청이 지난해 상반기 하나은행에 대한 세무조사에서 당시 서울은행을 하나은행에 매각한 예금보험공사가 직년 회계연도까지 하나은행의 상환우선주를 보유하고 있었던 것을 문제 삼았다.

서울은행 지분 100%를 갖고 있던 예금보험공사가 상환우선주를 포함하면 하나은행 지분도 30% 이상을 보유하게 돼 특수관계인이 된다는 것. 관련법에 따르면 제3자가 합병과 피합병 법인 양쪽에 30% 이상 지분을 함께 가지고 있으면 합병 당사자는 특수관계인인 것으로 본다.


하지만 하나은행측은 상환우선주가 의결권이 없는 만큼 당연히 지분율 계산에서 빠져야 한다는 논리였다.

이런 상황에서 재경부가 "우선주도 발행주식수에 포함해야 한다"며 국세청의 손을 들어 준 것이다.



재경부 관계자는 "우선주 문제를 놓고 여러차례 예규심의위원회를 열어 내린 결론"이라고 말했다.

하나은행이 억울해 하는 이유는 또 있다. 서울은행 합병이 당시 정부가 공적자금을 회수하기 위해 공적자금관리위원회가 주도한 각종 지침과 매각 방향에 따른 것이었고, 하나은행의 서울은행 인수가격도 이월결손금 공제에 따른 세금감소 혜택까지 감안해 결정됐기 때문이다. 여러모로 조세 회피용 목적과는 거리가 먼 합병이었다는 얘기다.

과세 논리를 떠나 과세 당국이면서 매각 주체이기도 했던 정부가 공개적으로 진행한 인수 합병건에 대해 뒤늦게 우선주 문제를 들어 세금 추징에 나서는 것은 '무책임한 처사'라는 지적도 있다.



하나은행은 일단 세금 납부는 하되 법적 불복 절차도 함께 밟아나갈 것이라고 밝혔다.

한 회계법인의 고위관계자는 "세금의 규모가 크고 양측의 견해가 첨예해 최종적으로는 법정 판단까지 갈 공산이 크다"며 "최종 결론까지 2~3년은 족히 걸릴 것"이라고 말했다.