대한통운 유증, 100% 아닌 150%인 이유는

[대한통운 딜 스토리] 지분 59.8%의 전략적 의미①

이 기사는 01월04일(09:58) 머니투데이가 만든 프로페셔널 정보 서비스 'thebell'에 출고된 기사입니다.

대한통운 매각을 주도하는 법원은 왜 100%가 아닌 150% 유상증자 계획안을 마련했을까. 법원의 결정을 두고 인수 후보들과 매각 관계자들 사이에서 다양한 논란이 벌어지고 있다.

법원이 지난해 발표한 매각안은 기존 주식(1598만9654주) 외에 2400만주의 신주를 발행, 새 인수자에게 전량 인수토록 한다는 게 주요 요지다. 신주가 발행되면 전체주식수는 약 3999만주가 되고 인수자는 지분의 59.8%를 확보, 경영권을 행사하게 되는 구조다.

업계는 이전까지 100% 증자안을 예상했다. 이 증자안으로 인해 인수자가 보유할 50%+1주의 지분율로도 경영권을 행사하는 데 무리가 없기 때문이다.

일부 인수 후보들은 법원이 근거없이 최소 매각가격만 부풀렸다고 주장한다. 인수할 지분이 50%에서 59.8%로 늘어나면서 인수자금만 늘었을 뿐 경영권 행사는 별 차이가 없다는 지적이다.

실제로 100% 증자일 경우 최소 1조5568억원(신주 1600만주)이면 충분할 인수자금이 150% 증자안으로 인해 최소 2조3352억원으로 8000억원 가량 추가 비용이 들어간다. 인수 후보들이 예상했던 자금부담도 50%나 늘어난 셈이다.

전문가들은 법원의 결정을 적대적 구주주 방어책이라고 해석한다. 100% 증자안(50%+1주 인수안)은 법원의 매각절차에 적대적인 입장을 보이고 있는 골드만삭스 등 구주주들을 견제하기에 불충분하다는 설명이다.

신주가 100%만 발행되면 현 최대주주인 골드만(25.95%)의 지분율은 12.97%, 2대주주인 STX는 7.36%, 금호산업은 7%로 낮아진다. 유상증자로 인해 지분율이 절반으로 희석되는 셈.

하지만 인수자에게 구주주는 여전히 골칫거리로 남는다. 인수자가 지분을 67% 이상(3분의 2) 확보하지 못해 경영상의 중요의결사항을 결정하는 데 있어 권리를 제약받을 수 있기 때문이다. 동결했던 채무를 완전히 변제하고 클린컴퍼니를 만들어 인수자에게 양도한다는 법정관리제도의 취지에 위배되는 결과다.

골드만은 매각과정에서 구주매입을 병행해 달라는 주장을 지속적으로 제기했지만 법원은 받아들이지 않았다. 보유지분을 매각치 못한 골드만은 나머지 소액주주들을 규합해 30% 이상의 지분을 확보, 경영권 방해세력으로 잔존할 수 있다. 보유지분을 시가 이상으로 처분하기 위해 어떤 방식으로든 경영권 분쟁을 조장할 가능성이 크다는 게 전문가들의 관측이다.

이러한 상황을 가정할 경우 STX와 금호 등 소액주주들은 지분 매각과 관련한 가격교섭력을 높일 수 있다. 안정적인 경영권을 확보하려는 인수자와 3분의 1 이상 의결권을 확보하려는 골드만 사이에서 지분을 매각할 수 있기 때문이다. 인수자 입장에서는 수조원의 투자를 집행한 이후에도 분쟁을 겪는 꼴이 된다.

법원이 150% 증자안을 마련하기에 앞서 고려한 첫번째 시나리오다.