동아제약 경영권 분쟁 전면 재점화(종합)

EB 발행후 자사주 의결권 부활…'가처분소송'은 사실상 무의미

회사의 견제속에 어렵게 이사회에 입성한 강문석 동아제약 이사가 회사의 교환사채 발행에 이의를 제기하며 또다시 법정 공방을 선택했다.

강문석 동아제약 이사가 지난 이사회를 통해 결정된 자사주를 근거로 한 교환사채(EB)발행이 투명하지 않고 비정상적인 매각 방식이라며 4일 법원에 주식처분금지 가처분 신청을 냈다.

지난 2일 동아제약 이사회 결의 이후 이틀 만에 반격에 나선 것이다. 이에 따라 올해 초 강신호회장과 강문석 이사 사이에 벌어졌던 경영권 분쟁이 전면 재점화됐다. 이들은 지난 3월 주주총회를 전후해 강정석 대표이사(부사장), 강신호 회장 등 회사측과 경영 참여 여부를 두고 갈등을 빚은 바 있다.

강문석 이사 측의 주식처분금지 가처분 신청이 받아들여지더라도 교환사채 발행은 그대로 진행될 것으로 보인다. 지난 3일 동아제약은 자사주를 교환사채 발행을 위해 설립된 SPC(특수목적법인)에 전량 매각했다. SPC는 자사주를 취득하지 않고서는 교환사채를 발행할수 없기 때문이다.

4일 SPC는 취득한 자사주를 근거로 8000만달러 규모의 교환사채를 발행했다. 이에 따라 자사주 74만8440주(지분율 7.45%)의 의결권이 되살아나게 됐고 SPC가 이를 행사할 수 있다. 하지만, SPC가 페이퍼컴퍼니인 만큼 사실상 의결권은 교환사채권자에게 있는 것으로 분석된다. 경영권 분쟁이 다시 일어나게 될 경우 교환사채권자는 의결권 행사를 통해 중요한 역할을 할 수 있게 된 셈이다.

동아제약은 지난 2일 이사회에서 재무구조 개선을 위해 보유중인 자사주 74만8440주(지분율 7.45%)를 처분하고 전량 교환사채(EB)로 발행할 예정이라고 밝힌 바 있다. 이 과정에서 강문석 이사는 이사회에서 반대 의사를 밝혔고 유충식 이사는 이사회에 불참하는 것으로 사실상 반대의 뜻을 전한 바 있다.

강문석 동아제약 이사와 유충식 이사는 주요 주주인 수석무역, 한국알콜산업과 연명으로 ‘이사회결의효력정지 및 주식처분금지 가처분’ 신청을 지난 2일 서울북부지방법원에 제기했다고 4일 밝혔다.


이들은 이사회가 현금 유동성 확보를 통한 재무구조 개선을 명분으로 내세웠으나, 사실은 자사주의 의결권을 되살리고 이를 독점하기 위한 눈속임에 불과하다고 주장했다. 또 “재무구조 개선을 위한 자금조달에는 동의한다”면서 “그러나 시장과 주주가 인정하는 다양한 자금조달 방법이 있음에도 회사에 큰 부담을 줄 수 있는 비정상적이고도 복잡한 방법을 택한 것이 문제”라고 강조했다.

이들은 또 “올해 초의 경영권 분쟁과 관련해 아직 완전한 합의에는 도달하지 못한 상태임을 감안할 때 특정 우호세력에게 자사주를 이전하는 방식으로 의결권을 부활시켜 경영권을 유지·강화하려는 의도로 밖에 볼 수 없다”고 주장했다. 이번 교환사채 발행 결정은 강문석 이사측과 전혀 합의되지 않은 상태에서 이뤄진 것으로 보인다.



교환사채 발행이 결정은 지난달 22일로 예정됐으나 강 이사측의 반발로 지난 2일로 연기됐다. 강 이사 측은 교환사채 발행과 관련된 내용을 첫 이사회가 열리기 3일 전인 지난달 19일에서야 통보 받은 것으로 알려졌다.

한편, 동아제약은 이번 교환사채 발행은 이사회의 정식 결의를 거쳐 이뤄진 만큼 법적으로 아무런 문제가 없다는 입장이다. 동아제약 한 관계자는 "강문석 이사측이 정당한 경영상의 결정을 문제 삼아 분쟁을 일으키려 하고 있다"며 "교환사채 발행과 관련된 구체적인 내용은 공시를 통해 투자자들에게 알리겠다"고 말했다.