[MT리포트]남양유업, 대주주 의지로 가능한 '차등배당'은 외면

[배당의 두 얼굴-친시장인가 친오너인가]⑧차등배당, 대주주 이익 일부 또는 전부 포기 행위로 결정 가능

남양유업이 최대주주 지분률이 높다는 이유 등으로 배당 확대를 거부하자 금융투자업계에서는 '차등배당'이라는 방법을 외면하고 변명만 하고 있다는 지적이 나온다. 실제로 차등배당은 대주주의 의지가 있으면 실행할 수 있기 때문에 남양유업은 비판을 피하기 어려울 전망이다.

12일 금융투자업계에 따르면 상법은 주주가 소유하는 주식수를 기준으로 평등대우를 하도록 규정한다. 의결권, 배당 등이 여기에 해당되는데, 상법 제464조는 이익배당은 직전 사업연도 말에 각 주주가 가지는 주식수에 따라 균등 배당을 원칙으로 정하고 있다.

기본 원칙인만큼 강행규정의 성질을 지니고 있어 이에 어긋나는 정관의 규정, 주주총회, 이사회 결의, 이사의 업무집행은 모두 무효가 된다. 대주주와 소액주주의 배당률을 다르게 하는 정관은 애초에 효력이 없다.

다만 대주주가 배당권리의 일부를 양보하거나 포기하는 행위를 통해 특수관계가 없는 소액주주에게 보다 많은 배당을 받도록 하는 것은 가능하다. 대법원은 1980년 이같은 행위는 주주평등의 원칙을 훼손하지 않는다고 판결했다. 대주주가 자발적으로 포기한 것이기 때문이다.

이후 실무적으로 주주총회에서 차등배당 결의를 하고 대주주가 이를 용인하면 차등배당이 가능해진다. 또 균등배당 결의 후 대주주가 배당금 중 전부 또는 일부를 포기하면 같은 효과가 생긴다. 다만 참석하지 않은 다른 대주주의 배당을 포기하는 결의를 하거나, 다수결로 일부 대주주에게 배당 포기를 강요하는 것은 무효다.

남양유업이 밝힌 현재 최대주주(51.68%·홍원식 회장) 및 특수관계인(2.17%)의 지분율은 총 53.85%다. 이 최대주주들이 자발적으로 이익을 포기한다는 결정을 내렸다면 차등배당이 가능했다는 지적이다.

그러나 남양유업은 차등배당에 대한 고려 없이 배당을 확대할 경우 배당금의 50% 이상이 대주주에게 돌아갈 것이라며 국민연금의 요구를 거절했다. 남양유업은 지난해 결산배당으로 보통주 1주당 1000원을, 우선주 1주당 1050원을 지급했다. 배당성향(당기순이익 중 배당금으로 지급된 비율)은 17% 수준으로 상장사 평균인 33.81% 보다 낮다.